L’autorità britannica dei mercati finanziari, la Financial Conduct Authority (FCA), ha chiarito quanto stretta sia la sua lettura della nuova esclusione per i «servizi tecnici» nelle regole sulle crypto, e la risposta interessa le app crypto dotate di un pulsante di blockchain, dove gli utenti scambiano token direttamente dal proprio wallet senza affidare la custodia dei fondi a una società.">swap. Nel documento di consultazione CP26/36, aperto pool di un market maker automatico divergono, rispetto a tenere semplicemente gli stessi token. Diventa definitiva al prelievo.">il 21 ottobre 2026, il regolatore scrive che un’app o un front end crypto che seleziona o modifica i percorsi di un’operazione in base a prezzo, liquidità o costo, oppure promette agli utenti la best execution, difficilmente fornisce «soltanto» un servizio tecnico. Un servizio del genere può rientrare nell’organizzazione di operazioni in cripto-attività (arranging deals), attività che richiederà l’autorizzazione della FCA quando il regime britannico entrerà in vigore, il 25 ottobre 2027.
Le osservazioni si possono inviare fino al 18 novembre 2026. Il documento non nomina alcuna società né alcun wallet, e il testo è una bozza di orientamento su come leggere una norma scritta dal Tesoro britannico: non è una nuova regola né un provvedimento sanzionatorio. Le imprese che vogliono ottenere i nuovi permessi hanno tempo fino al 28 febbraio 2027 per presentare domanda nella finestra di autorizzazione aperta il 30 settembre.
La bozza chiude anche una scappatoia comoda. L’automazione non cambia la risposta: l’esclusione può venire meno «anche se le istruzioni sono trasmesse tramite un’interfaccia automatizzata e alcune o tutte le funzioni di A sono svolte in modo automatico», scrive la FCA nella bozza di PERG 18.8.26, dove A è l’impresa che offre il servizio (traduzione nostra, come per tutte le citazioni che seguono).
L’esclusione nelle regole FCA sulle crypto copre l’accesso, non le scelte
L’esclusione si trova nell’articolo 9Z2A del Regulated Activities Order ed è stata aggiunta da un secondo strumento legislativo, il FSMA 2000 (Cryptoassets) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026. Il governo lo ha depositato il giorno prima che la FCA pubblicasse, a settembre, la precedente guida sul perimetro regolamentare, il PS26/18 (CP26/36, paragrafo 1.3). Lo stesso strumento esclude anche gli accordi di regolamento temporanei, alcuni accordi di custodia di stablecoin, l’attività per conto proprio e il market making su una piattaforma di negoziazione di cripto-attività qualificata.
Secondo la bozza di PERG 18.8.25, l’esclusione per i servizi tecnici si applica solo se sono soddisfatte tutte e quattro le condizioni. Chi offre il servizio non è né un’impresa autorizzata né un prestatore di servizi di pagamento. Fornisce soltanto un servizio tecnico. Quel servizio permette all’utente di raggiungere i servizi di un terzo o di un protocollo decentralizzato. E il terzo è a sua volta autorizzato o esentato per quell’attività, oppure la destinazione è un protocollo decentralizzato.
Poi arriva ciò che l’esclusione non è:
«Non prevede un’esclusione generale per i servizi descritti come tecnologici, tecnici, automatizzati, basati su software o legati alla finanza decentralizzata.» (FCA, CP26/36, bozza PERG 18.8.25)
L’esclusione riguarda solo l’organizzazione di operazioni. Non si estende alla negoziazione né ad altre attività regolamentate (paragrafo 6.3). Non dà alcun sollievo sul fronte delle promozioni finanziarie, dove l’esclusione «non è stata replicata» secondo la nota esplicativa del governo, richiamata nella bozza di PERG 18.8.34. E non cancella nemmeno la registrazione antiriciclaggio ai sensi del regolamento 14A (18.8.35). Un’app che resta fuori dal perimetro dell’arranging può quindi aver comunque bisogno che la sua comunicazione commerciale sia approvata da un’impresa autorizzata.
Sette segnali che un’app esercita discrezionalità
Il cuore del documento è la bozza di PERG 18.8.30, dedicata alla discrezionalità, che la FCA definisce come «un giudizio qualitativo in grado di incidere in modo sostanziale su un’operazione». Elenca sette indicatori. Un fornitore può esercitare discrezionalità se:
- sceglie tra controparti, sedi di negoziazione, fornitori di servizi, protocolli, fonti di liquidità o percorsi di esecuzione;
- decide se, quando o in quale ordine un’istruzione venga inviata o eseguita;
- modifica un’istruzione o fissa condizioni rilevanti dell’operazione;
- seleziona o corregge il percorso in base a una valutazione di prezzo, liquidità, velocità, costi di transazione, rischio di controparte o esito probabile;
- raccomanda, ordina, filtra o presenta le opzioni in modo da riflettere un giudizio sui loro meriti;
- decide che un’operazione non debba andare a buon fine;
- dichiara che otterrà la best execution, il miglior risultato disponibile o un altro risultato ottimizzato per l’utente.
L’ultimo indicatore va oltre il codice e arriva al marketing. Una promessa di best execution conta, spiega la FCA, «perché può indicare che A si impegna a valutare le alternative disponibili e a esercitare un giudizio» nello sceglierle. Quanto pesi dipende da ciò che l’impresa ha promesso e da come il servizio funziona nella pratica.
Sul versante opposto, la bozza indica cinque segni di un servizio non discrezionale: l’utente sceglie il fornitore o il protocollo e imposta i parametri; l’istruzione passa senza modifiche; l’eventuale instradamento segue «regole oggettive predeterminate»; lo stesso input produce di norma lo stesso output; e l’impresa non si impegna a valutare i meriti delle opzioni (18.8.30(2)).
La discrezionalità non è l’unico criterio
Un’impresa che elimina ogni scelta non è per questo al sicuro. La bozza di PERG 18.8.30 afferma che l’assenza di discrezionalità «non dimostra necessariamente» che un servizio non sia sostanziale, e che si può partecipare in modo sostanziale alle operazioni anche attraverso funzioni non discrezionali.
La bozza di PERG 18.8.31 elenca ciò che la FCA chiama intermediazione sostanziale. Vi rientrano decidere quali fornitori gli utenti possano raggiungere, strutturare i passaggi che l’utente deve compiere, ricevere, combinare, modificare o instradare ordini, mettere in contatto parti o liquidità e presentare il servizio come strumento per organizzare, eseguire od ottimizzare operazioni. Conta anche il compenso: una remunerazione «calcolata in funzione del fatto che le operazioni avvengano, o a quali condizioni» figura nell’elenco. Viene però subito temperata. Una commissione legata alle operazioni «non risolve la questione» se non si guarda a ciò che remunera, e limitare l’accesso per ragioni di sicurezza o di conformità legale non è per forza intermediazione.
Le funzioni aggiuntive non sono di per sé fatali (18.8.26). La domanda a cui la FCA torna di continuo è se il servizio resti una «funzionalità tecnica non sostanziale e non discrezionale».
L’algoritmo non è né uno scudo né una trappola
I front end crypto sostengono spesso che a scegliere il percorso sia il codice, non una persona. Il regolatore risponde senza giri di parole:
«Il fatto che un software utilizzi un algoritmo non rende necessariamente il servizio non discrezionale.» (FCA, CP26/36, bozza PERG 18.8.30)
Il ragionamento è che un software predeterminato può eseguire giudizi che l’impresa ha formulato in precedenza, e che un algoritmo può scegliere tra opzioni con criteri fissati o regolati dall’impresa. Il criterio, afferma la FCA, è se l’impresa, guardando alla progettazione e al funzionamento del servizio nel suo complesso, eserciti o si sia assunta la responsabilità di un giudizio che incide in modo sostanziale sull’operazione.
Il discorso vale in entrambe le direzioni. L’instradamento secondo «regole oggettive predeterminate» è indicato come segno di un servizio non discrezionale, quindi una regola fissa non è condannata a priori. Ma un router le cui regole ordinano le sedi per prezzo e per gas compie, a prima vista, proprio il tipo di valutazione descritto dall’indicatore (d). La bozza non offre un esempio pratico che stabilisca dove finisca l’uno e cominci l’altro.
Front end DeFi: l’etichetta «protocollo» non basta
Il secondo ramo dell’esclusione riguarda l’accesso a un protocollo decentralizzato, espressione che la legge non definisce. La bozza di PERG 18.8.32 elenca ciò che non basta, da solo, a rendere decentralizzato un protocollo: funzionare su smart contract, avere il codice sorgente pubblico, l’esecuzione automatica, la governance dei detentori di token, chiamarsi «DeFi» o «permissionless», oppure non avere un gestore con un nome. Secondo la FCA, l’espressione è «poco probabile che descriva ciò che è, nella sostanza, un servizio controllato e gestito da una persona identificabile».
L’autorità indica tre elementi che potrebbe valutare: in che misura delle persone siano impegnate nella manutenzione e nell’adattamento continui dell’infrastruttura, se ricavino denaro da un servizio legato al suo utilizzo e se la presentino come protocollo per fare trading. E anche quando la destinazione è davvero un protocollo decentralizzato, l’interfaccia che la precede deve comunque limitarsi a dare accesso:
«Chi si limita a mettere un’interfaccia tra gli utenti e strutture descritte come decentralizzate non ottiene il beneficio dell’esclusione.» (FCA, CP26/36, bozza PERG 18.8.32)
Chi non ha familiarità con questi termini può partire dal nostro approfondimento su che cos’è un exchange decentralizzato. Il 21 ottobre, giorno di apertura del CP26/36, la FCA ha aperto anche una consultazione separata e più circoscritta, la GC26/7 sulla finanza decentralizzata, rivolta alle imprese già regolamentate che usano la DeFi: tratta di resilienza operativa e di criminalità finanziaria e si chiude anch’essa il 18 novembre.
Come si è arrivati qui: da nessuna esclusione a una esclusione stretta
La prima bozza della guida sul perimetro, il CP26/13 del 15 aprile 2026, affermava che non esisteva alcuna esclusione per i servizi tecnici dall’arranging nel trading, ma solo una per lo staking. La posizione è ribadita nel PS26/18 al paragrafo 4.29. Le osservazioni sul CP26/13 si sono chiuse il 3 giugno.
Il settore ha reagito con forza. Secondo il PS26/18 (paragrafi 4.32 e 4.33), su 62 risposte relative alle attività di intermediazione il 63% non sosteneva la guida sull’organizzazione di operazioni, il 59% riteneva che adottasse una visione troppo ampia dell’attività, il 43% chiedeva chiarezza sui fornitori di servizi tecnici e il 49% sosteneva che il perimetro dell’arranging «non dovrebbe applicarsi ai fornitori di servizi tecnici privi di discrezionalità o di controllo sulle operazioni». Sullo staking, il 28% ha sollevato il tema delle interfacce di staking non custodial e ha sostenuto che la connettività dei wallet e strumenti di accesso analoghi dovrebbero restare fuori dall’ambito quando gli utenti mantengono il pieno controllo (paragrafo 4.39).
Lo studio legale Latham & Watkins ha scritto in una nota di aprile sulla bozza precedente che l’approccio della FCA poteva arrivare a toccare i fornitori di wallet non custodial, le interfacce web3 e i software di trading, e che trovare prezzi e sedi per conto degli utenti sarebbe stato probabilmente considerato arranging. Era la lettura di una bozza ormai superata.
Il Tesoro ha risposto a settembre con i regolamenti di modifica e la nuova esclusione. Il CP26/36 è la lettura che ne dà la FCA, e gran parte del nuovo testo, dalla bozza di PERG 18.8.25 alla 18.8.35, ruota attorno a ciò che la parola «soltanto» (merely) dell’articolo 9Z2A consente (18.8.26).
Che cosa può significare per i pulsanti di swap di MetaMask, Phantom e Revolut
Nessuna società è nominata, e il documento non dice nulla di specifico sui wallet self-custody. Nel CP26/36 la parola «wallet» compare solo come esempio di etichetta generica (bozza PERG 18.1.12) e di sfuggita nei passaggi su stablecoin e regolamento. Quanto segue è una lettura di Coindaro su come i fattori della bozza si allineino con le funzioni che questi prodotti descrivono pubblicamente. Non è una dichiarazione della FCA, e nulla suggerisce che una di queste società violi una regola: il regime britannico non parte prima di ottobre 2027.
MetaMask Swaps: la scelta del percorso è nel progetto
Consensys descrive MetaMask Swaps, in una pagina di prodotto, come un servizio che raccoglie i prezzi da più aggregatori DEX, market maker professionali e singoli exchange, e afferma che Swaps «individua i prezzi migliori e stabilisce quale aggregatore sia il più efficiente in termini di gas per ogni operazione». La stessa pagina indica una commissione di servizio dello 0,875% inclusa in ogni quotazione. La pagina non è datata e i dati d’uso più recenti risalgono a marzo 2021, quindi quell’aliquota potrebbe non essere più valida. Letta alla luce della bozza, questa impostazione tocca diversi indicatori: la scelta tra fonti di liquidità (a), l’instradamento in base a prezzo e costo (d), la presentazione delle opzioni in base ai loro meriti (e), la promessa del prezzo migliore (g) e il compenso legato alle operazioni di cui alla 18.8.31. La nostra recensione di MetaMask descrive il wallet in sé.
La semplice funzione di MetaMask «collegati a una dapp» appare diversa. Lì è l’utente a scegliere il protocollo e a firmare ciò che gli viene presentato, il che corrisponde ai fattori favorevoli della 18.8.26. Non abbiamo trovato alcun commento di Consensys sulla consultazione.
Phantom: swap nel wallet su router esterni
Anche Phantom offre swap all’interno del wallet; la nostra recensione di Phantom spiega come funziona l’app. Le segnalazioni su quali router esterni usi e quale commissione applichi non hanno trovato conferma sulle pagine ufficiali di Phantom, e le lasciamo da parte. Valgono le stesse domande: chi sceglie il percorso, con quali criteri e come viene fissata la commissione. Non abbiamo trovato alcuna dichiarazione di Phantom sul Regno Unito. La stessa logica riguarda gli aggregatori che ordinano i percorsi, un modello a cui si è avvicinata anche Uniswap quando gli hook della v4 hanno iniziato a instradare gli swap verso sedi esterne; la FCA non cita nessuno di loro.
Revolut: l’esclusione non entra nemmeno in gioco
Revolut sta in un’altra casella. Non è un wallet self-custody ma un gruppo regolamentato: secondo CoinDesk è diventata una banca britannica con licenza piena a marzo 2026, e le sue attività di trading in crypto e azioni passano da entità separate. La bozza di PERG 18.8.33 è netta: una persona autorizzata o un prestatore di servizi di pagamento non può usare affatto l’esclusione per i servizi tecnici. Per un’impresa come Revolut, la domanda non è se il suo instradamento crypto sia «tecnico», ma quali permessi detenga. Non abbiamo trovato notizie su una eventuale domanda di Revolut nella finestra della FCA, e la FCA non pubblica l’elenco dei richiedenti.
Se una funzione rientra nel perimetro, la bozza lascia due strade: chiedere il permesso di arranging, con i doveri antiriciclaggio e sulle promozioni finanziarie che ne derivano, oppure modificare o disattivare la funzione per gli utenti britannici. Latham & Watkins ha ipotizzato in aprile, sulla bozza precedente, che un’impresa autorizzata potesse essere limitata alle sedi autorizzate nel Regno Unito per l’esecuzione; è l’opinione dello studio legale, non una regola della FCA.
Le date chiave: osservazioni il 18 novembre, domande il 28 febbraio
| Data | Che cosa succede | Fonte |
|---|---|---|
| 30 settembre 2026 | Si apre la finestra di autorizzazione FCA per le nuove attività crypto | CP26/36, par. 1.15 |
| 21 ottobre 2026 | Pubblicati il CP26/36 e la GC26/7 | Pagine di consultazione FCA |
| 18 novembre 2026 | Si chiudono le osservazioni sul CP26/36 e sulla GC26/7 | CP26/36, par. 1.12 |
| Gennaio 2027 o primavera 2027 | Guida definitiva sul perimetro attesa (le fonti non concordano) | Pagina web FCA e CP26/36, par. 1.14 |
| 28 febbraio 2027 | Si chiude la finestra di autorizzazione | CP26/36, par. 1.15 |
| 25 ottobre 2027 | Parte il nuovo regime crypto britannico | CP26/36, par. 1.1 |
La data della guida definitiva non è chiara. La pagina di consultazione della FCA indica gennaio 2027, come PANews, mentre il documento stesso dice al paragrafo 1.14: «Pubblicheremo la nostra guida definitiva in primavera 2027». Le imprese che preparano la domanda prima della scadenza del 28 febbraio potrebbero quindi non avere il testo finale in mano.
C’è però un correttivo. La pagina di consultazione dice che le imprese le cui domande sono state influenzate in modo sostanziale dall’incertezza sull’esclusione potrebbero ottenere più tempo per il permesso di arranging, a condizione di presentare entro la finestra una domanda altrimenti completa. Le imprese registrate ai sensi del regolamento 14A che presentano domanda in tempo possono continuare a servire i clienti fino alla decisione sulla loro richiesta, e la FCA prevede di decidere sulle domande presentate entro il 28 febbraio prima dell’avvio del regime (paragrafo 1.16).
Che cosa cambia per gli utenti nel Regno Unito e nell’UE
Fino a ottobre 2027 le crypto nel Regno Unito restano in gran parte non regolamentate, salvo le regole sulle promozioni finanziarie e sulla criminalità finanziaria, come ha detto la FCA in aprile. Per gli utenti britannici quest’anno non cambia nulla. Il rischio pratico è più avanti: un wallet o un’app che decida di non chiedere il permesso potrebbe limitare la funzione di swap per i clienti britannici o restringere le sedi verso cui instrada. Nessuno ha annunciato nulla del genere.
Anche i team con sede all’estero non sono automaticamente fuori dal test. Il documento afferma che gli elementi esteri non bastano, da soli, a dire che un’attività non sia svolta nel Regno Unito, e rinvia all’ordinaria analisi territoriale (paragrafo 2.6).
Per chi legge dall’Italia, dalla Francia e dal resto dell’UE, il testo britannico non ha effetti diretti. L’Unione applica già il MiCA, e la sua questione aperta è diversa: come trattare i servizi «completamente decentralizzati», punto ancora irrisolto nella revisione in corso. La nostra guida al regolamento MiCA riassume le regole europee. Il Regno Unito ha scelto un test caso per caso su chi controlla il percorso; l’UE non ha ancora deciso dove collocare la propria linea.
Che cosa osservare prima della guida definitiva
Nell’allegato con le domande, il regolatore ribadisce di «non avere il potere di modificare il perimetro, ma solo di interpretarlo». La domanda 14 del documento chiede soltanto se le imprese concordano con la lettura delle bozze da 18.8.25 a 18.8.35. Le risposte possono ancora spostare gli esempi e il peso dato a ciascun indicatore, ma non la legge. La FCA aggiunge che il suo manuale non è la sede per pronunciarsi su singoli modelli di business: le imprese possono rivolgersi direttamente all’autorità o chiedere un parere legale.
Alle 04:50 UTC del 24 ottobre, quando abbiamo controllato, diversi punti restavano aperti. Non abbiamo trovato commenti pubblici di wallet, aggregatori o exchange sul CP26/36. Nessuno al di fuori della FCA sa chi abbia presentato domanda nella finestra. E il documento non fissa sanzioni, che stanno nel regime più ampio. La prossima data certa è il 18 novembre, quando si chiudono le osservazioni, da inviare con il modulo online o per e-mail a [email protected].