Licence crypto au Royaume-Uni : la FCA vise les applications qui choisissent la route de vos échanges

La Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur financier britannique, a précisé à quel point elle lit de façon étroite la nouvelle exclusion des « services techniques » dans sa future réglementation crypto. La réponse intéresse toutes les applications crypto dotées d’un bouton d’échange. Dans le document de consultation CP26/36, ouvert le 21 octobre 2026, l’autorité écrit qu’une application ou une interface crypto qui sélectionne ou ajuste les routes d’exécution selon le prix, la liquidité ou le coût, ou qui promet à ses utilisateurs la meilleure exécution, ne fournit probablement pas « simplement » un service technique. Un tel service peut relever de l’« arrangement d’opérations » (arranging deals) sur cryptoactifs, une activité qui exigera un agrément de la FCA dès l’entrée en vigueur du régime britannique, le 25 octobre 2027.

Les commentaires sont ouverts jusqu’au 18 novembre 2026. Le document ne cite aucune entreprise ni aucun portefeuille, et pool di un market maker automatico divergono, rispetto a tenere semplicemente gli stessi token. Diventa definitiva al prelievo.">il s’agit d’un projet de guidance sur la manière de lire une loi rédigée par le Trésor britannique, pas d’une nouvelle règle ni d’une action de contrôle. Les sociétés qui veulent les nouvelles autorisations ont jusqu’au 28 février 2027 pour déposer leur dossier, dans la fenêtre d’agrément ouverte le 30 septembre.

Le projet ferme aussi une défense facile. L’automatisation ne change pas la réponse : l’exclusion peut être perdue « même si les instructions sont transmises par une interface automatisée et que tout ou partie des fonctions de A sont exécutées automatiquement », écrit la FCA dans le projet de PERG 18.8.26, où A désigne la société qui propose le service.

Licence crypto au Royaume-Uni : l’exclusion couvre l’accès simple, pas les choix

L’exclusion figure à l’article 9Z2A du Regulated Activities Order. Elle a été ajoutée par un second texte réglementaire (statutory instrument), le FSMA 2000 (Cryptoassets) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026. Le gouvernement l’a déposé la veille du jour où la FCA a publié, en septembre, sa précédente guidance sur le périmètre, PS26/18 (CP26/36, paragraphe 1.3). Le même texte exclut aussi les dispositifs de règlement temporaires, certains dispositifs de détention de stablecoins, ainsi que la négociation pour compte propre et la tenue de marché sur une plateforme de négociation de cryptoactifs qualifiée.

Selon le projet de PERG 18.8.25, l’exclusion des services techniques ne joue que si quatre conditions sont réunies. Le prestataire n’est ni une société agréée ni un prestataire de services de paiement. Il fournit simplement un service technique. Ce service permet à l’utilisateur d’accéder aux services d’un tiers ou d’un protocole décentralisé. Et le tiers est lui-même agréé ou exempté pour cette activité, ou la destination est un protocole décentralisé.

Vient ensuite ce que l’exclusion n’est pas :

« Elle ne prévoit pas d’exclusion générale pour les services décrits comme technologiques, techniques, automatisés, logiciels ou liés à la finance décentralisée. » (FCA, CP26/36, projet de PERG 18.8.25)

L’exclusion ne vise que l’arrangement d’opérations. Elle ne s’étend ni à la négociation (dealing) ni aux autres activités réglementées (paragraphe 6.3). Elle n’allège pas le régime des promotions financières, où l’exclusion « n’a pas été reprise » selon l’exposé des motifs du gouvernement, cité au projet de PERG 18.8.34. Elle ne lève pas non plus l’enregistrement au titre de la lutte contre le blanchiment, prévu par la regulation 14A (18.8.35). Une application qui reste hors du périmètre de l’arrangement peut donc encore devoir faire valider sa communication commerciale par une société agréée.

Sept signes qu’une application exerce un pouvoir d’appréciation

Le cœur du document est le projet de PERG 18.8.30, consacré au pouvoir d’appréciation (discretion), que la FCA définit comme un « jugement qualitatif susceptible d’affecter de manière substantielle une transaction ». Il énumère sept indicateurs. Un prestataire peut exercer un pouvoir d’appréciation s’il :

• choisit entre des contreparties, des places, des prestataires, des protocoles, des sources de liquidité ou des routes d’exécution ;
• décide si, quand ou dans quel ordre une instruction est transmise ou exécutée ;
• modifie une instruction ou fixe des conditions importantes de l’opération ;
• sélectionne ou ajuste le routage d’après une évaluation du prix, de la liquidité, de la vitesse, des coûts de transaction, du risque de contrepartie ou du résultat probable ;
• recommande, classe, filtre ou présente des options d’une manière qui traduit un jugement sur leurs mérites ;
• décide qu’une opération ne doit pas avoir lieu ;
• affirme qu’il obtiendra la meilleure exécution, le meilleur résultat disponible ou un autre résultat optimisé pour l’utilisateur.

Le dernier indicateur dépasse le code et touche au marketing. Une promesse de meilleure exécution compte, explique la FCA, « parce qu’elle peut indiquer que A s’engage à évaluer les solutions disponibles et à exercer un jugement » pour choisir entre elles. Son poids dépend de ce que la société a promis et du fonctionnement réel de son service.

De l’autre côté, le projet donne cinq signes d’un service sans pouvoir d’appréciation : l’utilisateur choisit le prestataire ou le protocole et fixe les paramètres ; l’instruction passe sans être modifiée ; tout routage suit des « règles objectives prédéterminées » ; la même entrée donne normalement la même sortie ; et la société ne s’engage pas à évaluer les mérites des options (18.8.30(2)).

L’absence de pouvoir d’appréciation ne suffit pas

Une société qui supprime tout choix n’est pas automatiquement à l’abri. Le projet de PERG 18.8.30 indique que l’absence de pouvoir d’appréciation « n’établit pas nécessairement » qu’un service est non substantiel, et qu’une personne peut participer de façon substantielle à des transactions par des fonctions non discrétionnaires.

Le projet de PERG 18.8.31 énumère ce que la FCA appelle l’intermédiation substantielle. On y trouve le fait de décider quels prestataires les utilisateurs peuvent atteindre, de structurer les étapes que l’utilisateur doit suivre, de recevoir, combiner, modifier ou router des ordres, de mettre en relation des parties ou de la liquidité, et de se présenter comme un service qui arrange, exécute ou optimise des opérations. La rémunération compte aussi : une rétribution « calculée en fonction de la réalisation des transactions ou de leurs conditions » figure sur la liste. La nuance vient aussitôt. Une commission liée aux opérations « ne tranchera pas la question » sans examiner ce qu’elle rémunère, et restreindre l’accès pour des raisons de sécurité ou de conformité légale n’est pas forcément de l’intermédiation.

Les fonctions supplémentaires ne sont pas fatales en elles-mêmes (18.8.26). La question à laquelle la FCA revient sans cesse est de savoir si le service reste une « fonctionnalité technique non substantielle et non discrétionnaire ».

Un algorithme n’est ni un bouclier ni un piège

Les interfaces crypto soutiennent souvent que c’est le code, et non des personnes, qui choisit la route. Le régulateur répond directement :

« Le fait qu’un logiciel utilise un algorithme ne rend pas nécessairement le service non discrétionnaire. » (FCA, CP26/36, projet de PERG 18.8.30)

Son raisonnement : un logiciel prédéterminé peut exécuter des jugements que la société a portés en amont, et un algorithme peut choisir entre des options selon des critères que la société a fixés ou ajustés. Le critère, dit-elle, est de savoir si la société, au vu de la conception et du fonctionnement du service dans son ensemble, exerce ou a pris la responsabilité d’un jugement qui affecte de manière substantielle l’opération.

Cela vaut dans les deux sens. Un routage selon des « règles objectives prédéterminées » figure parmi les signes d’un service non discrétionnaire : une règle fixe n’est donc pas condamnée. Mais un routeur dont les règles classent les places par prix et par frais de gaz fait, à la lecture de l’indicateur (d), exactement le type d’évaluation que décrit la FCA. Le projet ne donne aucun exemple chiffré qui fixe la frontière entre les deux.

Interfaces DeFi : l’étiquette de protocole ne suffit pas

La seconde branche de l’exclusion couvre l’accès à un protocole décentralisé, notion que la loi ne définit pas. Le projet de PERG 18.8.32 liste ce qui ne suffit pas, à soi seul, à faire d’un dispositif un protocole décentralisé : fonctionner sur des contrats intelligents, avoir un code source public, s’exécuter automatiquement, être gouverné par les détenteurs d’un jeton, se dire « DeFi » ou « sans permission », ou n’avoir aucun opérateur nommé. Selon la FCA, la notion « ne décrit probablement pas ce qui est, en substance, un service contrôlé et exploité par une personne identifiable ».

Elle cite trois éléments qu’elle peut peser : dans quelle mesure des personnes participent à la maintenance et à l’adaptation continues du dispositif, si elles tirent un revenu d’un service lié à son usage, et si elles le présentent comme un protocole de négociation. Et même lorsque la destination est réellement un protocole décentralisé, l’interface placée devant doit se limiter à donner accès :

« Une personne ne bénéficie pas de l’exclusion du simple fait de placer une interface entre les utilisateurs et des dispositifs décrits comme décentralisés. » (FCA, CP26/36, projet de PERG 18.8.32)

Pour ceux qui découvrent ces termes, notre explication de ce qu’est un exchange décentralisé est un bon point de départ. Le 21 octobre, jour de l’ouverture de CP26/36, la FCA a aussi lancé une consultation distincte et plus étroite, GC26/7 sur la finance décentralisée. Elle s’adresse aux sociétés déjà régulées qui recourent à la DeFi, porte sur la résilience opérationnelle et la criminalité financière, et se clôt elle aussi le 18 novembre.

Comment le Royaume-Uni en est arrivé là : de l’absence d’exclusion à une exclusion étroite

Le premier projet de guidance sur le périmètre, CP26/13 du 15 avril 2026, affirmait qu’il n’existait pas d’exclusion des services techniques pour l’arrangement d’opérations de négociation, seulement pour le staking. Cette position est reprise dans PS26/18 au paragraphe 4.29. Les commentaires sur CP26/13 se sont clos le 3 juin.

Le secteur a vivement réagi. Selon PS26/18 (paragraphes 4.32 et 4.33), sur 62 réponses concernant les activités d’intermédiaire, 63 % n’approuvaient pas la guidance sur l’arrangement d’opérations, 59 % jugeaient qu’elle retenait une vision trop large de l’activité, 43 % demandaient des précisions sur les prestataires de services techniques, et 49 % estimaient que le périmètre de l’arrangement « ne devrait pas s’appliquer aux prestataires de services techniques sans pouvoir d’appréciation ni contrôle sur les transactions ». Sur le staking, 28 % ont évoqué les interfaces de staking non dépositaires et soutenu que la connexion au portefeuille et les outils d’accès similaires devraient rester hors champ lorsque les utilisateurs gardent le plein contrôle (paragraphe 4.39).

Le cabinet d’avocats Latham & Watkins écrivait dans une note d’avril sur le projet précédent que l’approche de la FCA pouvait toucher les fournisseurs de portefeuilles non dépositaires, les interfaces web3 et les logiciels de trading, et que la recherche de prix et de places pour les utilisateurs serait probablement qualifiée d’arrangement. C’était la lecture d’un projet aujourd’hui remplacé.

Le Trésor a répondu en septembre par les règlements modificatifs et la nouvelle exclusion. CP26/36 est la lecture qu’en fait la FCA, et l’essentiel du texte nouveau, du projet de PERG 18.8.25 au 18.8.35, tourne autour de ce que permet le mot « simplement » (merely) de l’article 9Z2A (18.8.26).

Boutons d’échange de MetaMask, Phantom et Revolut : ce que cela pourrait changer

Aucune société n’est nommée, et le document ne dit rien de précis sur les portefeuilles en auto-garde. Dans CP26/36, le mot « portefeuille » (wallet) n’apparaît que comme exemple d’étiquette trop vague (projet de PERG 18.1.12) et en passant dans les passages sur les stablecoins et le règlement. Ce qui suit est la lecture propre de Coindaro de la manière dont les critères du projet se rapprochent de fonctions que ces produits décrivent publiquement. Ce n’est pas une déclaration de la FCA, et rien n’indique qu’une de ces sociétés enfreigne une règle : le régime britannique ne démarre qu’en octobre 2027.

MetaMask Swaps : la sélection de route fait partie du produit

Consensys décrit MetaMask Swaps, sur une page produit, comme un service qui puise ses prix auprès de plusieurs agrégateurs de blockchain, dove gli utenti scambiano token direttamente dal proprio wallet senza affidare la custodia dei fondi a una società.">DEX, de teneurs de marché professionnels et de plateformes individuelles, et affirme que Swaps « trouve les meilleurs prix et détermine quel agrégateur est le plus économe en gaz pour chaque transaction ». La même page indique des frais de service de 0,875 % intégrés à chaque cotation. Elle n’est pas datée et ses derniers chiffres d’usage remontent à mars 2021 : ce taux ne s’applique peut-être plus. Rapportée au projet, cette conception touche plusieurs indicateurs : le choix entre sources de liquidité (a), le routage selon le prix et le coût (d), la présentation d’options selon leurs mérites (e), l’affirmation du meilleur prix (g) et la rémunération liée aux transactions visée au 18.8.31. Notre test de MetaMask présente le portefeuille lui-même.

La simple fonction « se connecter à une dapp » de MetaMask a un autre aspect. Là, l’utilisateur choisit le protocole et signe ce qu’il lui présente, ce qui correspond aux critères favorables du 18.8.26. Nous n’avons trouvé aucun commentaire de Consensys sur la consultation.

Phantom : des échanges dans le portefeuille, via des routeurs extérieurs

Phantom propose lui aussi des échanges dans le portefeuille ; notre test de Phantom explique le fonctionnement de l’application. Les informations sur les routeurs extérieurs utilisés et sur les frais appliqués n’ont pu être confirmées sur les pages de Phantom lui-même ; nous les laissons donc de côté. Les mêmes questions se posent : qui choisit la route, selon quels critères, et comment les frais sont fixés. Phantom n’a fait aucune déclaration sur le Royaume-Uni à notre connaissance. La même logique touche les agrégateurs qui classent les routes, un modèle dont Uniswap s’est lui-même rapproché quand ses hooks v4 ont commencé à router des échanges vers des places extérieures ; la FCA n’en cite aucun.

Revolut : l’exclusion n’est pas en jeu

Revolut relève d’une autre catégorie. Ce n’est pas un portefeuille en auto-garde mais un groupe régulé : il est devenu une banque britannique à part entière en mars 2026, selon CoinDesk, qui rapporte que ses activités de trading de crypto et d’actions passent par des entités distinctes. Le projet de PERG 18.8.33 est net : une personne agréée ou un prestataire de services de paiement ne peut pas du tout invoquer l’exclusion des services techniques. Pour une société comme Revolut, la question n’est pas de savoir si son routage crypto est « technique », mais quelles autorisations elle détient. Nous n’avons trouvé aucune information sur un éventuel dépôt de dossier de Revolut dans la fenêtre de la FCA, et la FCA ne publie pas la liste des candidats.

Si une fonction est visée, le projet laisse deux voies : demander l’autorisation d’arrangement, avec les obligations de lutte contre le blanchiment et de promotion financière qui l’accompagnent, ou modifier ou désactiver la fonction pour les utilisateurs britanniques. Latham & Watkins suggérait en avril, sur le projet précédent, qu’une société agréée pourrait être limitée à des places d’exécution agréées au Royaume-Uni ; c’est l’avis du cabinet, pas une règle de la FCA.

Calendrier : commentaires au 18 novembre, dossiers au 28 février

La date de la guidance finale n’est pas claire. La page de consultation de la FCA indique janvier 2027, comme PANews, alors que le document lui-même affirme au paragraphe 1.14 : « Nous publierons notre guidance finale au printemps 2027 ». Les sociétés qui préparent leur dossier avant l’échéance du 28 février pourraient donc ne pas disposer du texte définitif.

Il existe un assouplissement. Selon la page de consultation, les sociétés dont la demande a été sensiblement affectée par l’incertitude sur l’exclusion pourraient obtenir un délai supplémentaire pour l’autorisation d’arrangement, à condition de déposer dans la fenêtre un dossier par ailleurs complet. Les sociétés enregistrées au titre de la regulation 14A qui déposent à temps peuvent continuer à servir leurs clients jusqu’à la décision sur leur demande, et la FCA compte statuer sur les dossiers déposés avant le 28 février avant le début du régime (paragraphe 1.16).

Ce que cela change pour les utilisateurs au Royaume-Uni et dans l’UE

Jusqu’en octobre 2027, la crypto reste largement non réglementée au Royaume-Uni, hors promotions financières et règles contre la criminalité financière, comme la FCA l’a indiqué en avril. Rien ne change pour les utilisateurs britanniques cette année. Le risque pratique est plus lointain : un portefeuille ou une application qui décide de ne pas demander d’autorisation pourrait restreindre une fonction d’échange pour la clientèle britannique, ou réduire les places vers lesquelles il route. Aucun n’a rien annoncé de tel.

Les équipes basées à l’étranger ne sont pas automatiquement hors du test. Le document précise que des éléments situés à l’étranger n’excluent pas, à eux seuls, qu’une activité soit exercée au Royaume-Uni, la question relevant de l’analyse territoriale habituelle (paragraphe 2.6).

Pour les lecteurs en France, en Italie et dans le reste de l’UE, le texte britannique n’a aucun effet direct. L’UE applique déjà MiCA, et sa question ouverte est différente : comment traiter les services « entièrement décentralisés », un point toujours non tranché dans la révision en cours. Notre guide du règlement MiCA présente les règles européennes. Le Royaume-Uni a choisi un test au cas par cas de celui qui contrôle la route ; l’UE n’a pas encore décidé où placer sa propre ligne.

À surveiller avant la guidance finale

Dans l’annexe de questions, le régulateur souligne qu’il « n’a pas le pouvoir de modifier le périmètre, seulement de l’interpréter ». La question 14 du document demande seulement si les sociétés approuvent sa lecture des paragraphes 18.8.25 à 18.8.35. Les réponses peuvent encore faire bouger les exemples et le poids donné à chaque indicateur, mais pas la loi. La FCA ajoute que son manuel n’est pas le lieu où trancher le cas de modèles économiques individuels ; les sociétés peuvent la solliciter directement ou prendre un avis juridique.

Plusieurs points restaient ouverts lors de notre vérification, à 04 h 50 UTC le 24 octobre. Aucun portefeuille, agrégateur ni exchange n’a, à notre connaissance, commenté publiquement CP26/36. Personne en dehors de la FCA ne sait qui a déposé un dossier dans la fenêtre. Et le document ne fixe aucune sanction ; elles relèvent du régime plus large. La prochaine date ferme est le 18 novembre, clôture des commentaires, par formulaire en ligne ou par courriel à [email protected].