Règle SEC crypto : le projet pour les broker-dealers est à la Maison-Blanche, ce que montre le dossier et ce qui reste secret

La règle de la SEC sur les crypto-actifs des broker-dealers (les courtiers-négociateurs américains), premier projet de règle de la Commission sur la façon dont les courtiers américains détiennent et comptabilisent les cryptoactifs, est arrivée à la Maison-Blanche le mardi 3 novembre 2026. La liste de revue de l’Office of Information and Regulatory Affairs (OIRA), le bureau de la Maison-Blanche qui examine les projets de règles fédérales, consultée par Coindaro vers 17 h 40 UTC le 7 novembre, montre le projet de la Securities and Exchange Commission, intitulé « Amendments to Broker-Dealer Financial Responsibility and Recordkeeping and Reporting Rules Regarding Crypto Assets » (modifications des règles de responsabilité financière et de tenue de registres des broker-dealers pour les cryptoactifs, numéro RIN 3235-AN48), au statut « en cours de revue ». C’est un projet de règle, classé économiquement significatif, sans échéance légale.

Le texte n’est pas public. Ni la SEC ni l’Office of Management and Budget, qui héberge l’OIRA, ne l’ont publié : les chiffres qui comptent pour les courtiers, comme le capital qu’une société doit détenir face à du bitcoin ou à un stablecoin, restent donc inconnus. Bitcoin.com News, qui a rapporté le dépôt le 7 novembre, fait la même remarque.

Ce qui existe aujourd’hui, ce sont des réponses et des déclarations des services de la SEC, pas une règle. Le dépôt laisse penser que la SEC veut désormais inscrire une partie de ces positions dans le règlement lui-même. blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">Il est arrivé le jour des élections, alors que les démocrates remportaient les deux chambres du Congrès ; l’agence n’a donné aucune raison à ce calendrier.

Ce que montre le dossier de l’OIRA, et ce qu’il ne dit pas

La fiche de l’OIRA est brève. Agence : SEC. Étape : projet de règle, c’est-à-dire un avis de projet de réglementation (NPRM), et non une règle définitive. Reçu le 03/11/2026. Échéance légale : aucune. Sur la même page, deux autres projets de la SEC étaient en attente le 7 novembre : « Executive Compensation Disclosure Reform » (réforme de la publication des rémunérations des dirigeants), reçu le 26 août, et « Evaluating the Consolidated Audit Trail » (évaluation de la Consolidated Audit Trail), reçu le 26 octobre.

Son périmètre ressort des documents de planification de l’agence. Dans l’agenda unifié de l’automne 2025, la Division of Trading and Markets (division de la SEC chargée des marchés et des intermédiaires) dit réfléchir à recommander la modification des règles 15c3-1 et 15c3-3 et d’autres règles de responsabilité financière, ainsi que des règles 17a-3 et 17a-4, « pour traiter l’application de ces règles aux cryptoactifs ». Le fondement légal cité est celui des sections 15(c) et 17(a) de l’Exchange Act.

Le projet a déjà glissé deux fois. Il apparaît d’abord dans l’agenda du printemps 2025, sans les mots « Regarding Crypto Assets » dans son titre, avec un NPRM prévu pour avril 2026. L’agenda de l’automne 2025 a repoussé cette date à juillet 2026. Les deux échéances sont passées.

Ce que la règle SEC sur les broker-dealers modifierait : quatre règles

Ces règles sont anciennes et denses, mais chacune remplit une fonction simple. Ensemble, elles déterminent si un courtier survit à une mauvaise journée et si les clients récupèrent leurs actifs s’il tombe.

Règle 15c3-1 : capital net et décotes

La règle du capital net (net capital rule) fixe un plancher de capital liquide. Un courtier qui tient des comptes de clients et détient leurs fonds ou leurs titres doit conserver au moins 250 000 $, et les sociétés soumises à la norme alternative doivent détenir le plus élevé des deux montants entre 250 000 $ et 2 % de l’ensemble des soldes débiteurs. Quand un courtier calcule son capital, chaque actif subit une décote (haircut), qui reflète ce qu’il pourrait perdre lors d’une vente forcée. Un actif sans « marché prêt » est déduit en totalité.

Pour le crypto, les décotes en vigueur viennent des services de la SEC, pas de la règle. La FAQ de Trading and Markets indique, dans une réponse du 15 mai 2025, que ses services ne s’opposeront pas à ce qu’un courtier traite son bitcoin ou son ether détenus pour compte propre comme facilement négociables, de sorte que la décote de 20 % applicable aux matières premières s’applique. Une seconde réponse, ajoutée le 19 février 2026, autorise une décote de 2 % sur les stablecoins de paiement qualifiés. Coindaro a expliqué ce chiffre, ainsi que la demande de Circle de le ramener à zéro, dans notre article sur la décote de 2 % des stablecoins. La FAQ ne cite aucune décote pour les autres jetons.

Règle 15c3-3 : protection des clients et conservation

La règle de protection des clients exige qu’un courtier obtienne et conserve la « possession physique ou le contrôle » des titres entièrement payés de ses clients et de leurs titres en excédent de marge. Elle oblige aussi les sociétés qui tiennent des comptes à calculer une formule de réserve, chaque semaine pour la plupart, et à en déposer le résultat sur un compte bancaire de réserve des clients (Customer Reserve Bank Account), distinct de l’argent de la société. La FAQ ajoute une limite qui compte pour le crypto : le paragraphe (b) de la règle ne vise que les titres, de sorte que le bitcoin détenu pour un client en est exclu.

Le 17 décembre 2025, la division a publié une déclaration sur la conservation des titres cryptoactifs, y compris les actions et obligations tokenisées. Elle ne s’opposera pas à ce qu’un courtier se considère en « possession physique » s’il remplit un ensemble de conditions : un accès direct à l’actif et la capacité de le déplacer sur sa blockchain, une évaluation documentée de ce réseau avant la prise en conservation puis à intervalles réguliers, aucune conservation lorsqu’il connaît des problèmes de sécurité importants, des contrôles des clés privées conformes aux pratiques du secteur, et des plans écrits pour les hard forks, les airdrops, les attaques à 51 %, les ordres légaux de saisie ou de gel de l’actif et un transfert à un administrateur si la société fait défaut.

La commissaire Hester Peirce, dans une déclaration du même jour, a encouragé la division à « élaborer rapidement des recommandations à l’intention de la Commission au sujet de modifications de la règle 15c3-3 ». Le dossier désormais à l’OIRA cite cette règle.

Règles 17a-3 et 17a-4 : les registres

La règle 17a-3 énumère les documents qu’un courtier doit tenir à jour, à commencer par les blotters : un relevé quotidien de chaque achat et de chaque vente, de chaque réception et livraison de titres et de chaque mouvement d’espèces. La règle 17a-4 précise combien de temps ils sont conservés, six ans pour certains, trois ans pour d’autres, les deux premières années dans un lieu facilement accessible. La FAQ des services suggère qu’un courtier qui exerce une activité crypto hors titres pourrait tenir les mêmes registres pour celle-ci. Une règle pourrait en faire une obligation.

Pourquoi les consignes des services ne suffisent pas aux courtiers

Chaque réponse des services citée plus haut porte le même avertissement : c’est l’avis des services, il n’a aucune force juridique et la Commission ne l’a ni approuvé ni désapprouvé. Les services peuvent changer leurs réponses sans vote. Une règle de la Commission, en revanche, passe par une consultation publique et lie aussi l’agence.

L’historique de la conservation montre à quel point le dispositif actuel est provisoire. En décembre 2020, la Commission a elle-même créé un safe harbor pour les broker-dealers « à vocation spéciale », ouvert aux seules sociétés limitant leur activité aux titres numériques, et écrit qu’il expirerait cinq ans après sa publication. La FAQ de mai 2025 précise que s’y conformer n’est pas obligatoire. La déclaration des services de décembre 2025 vise tout courtier, y compris les courtiers traditionnels, et dit que ses conditions sont en général un sous-ensemble de celles de 2020.

Les règles sur les décotes déterminent ce que coûte à un courtier la détention de crypto à son propre bilan. Les règles sur la possession déterminent si un courtier en actions peut conserver lui-même les actions tokenisées d’un client. Et la FAQ est nette sur la protection : la SIPC ne couvre ni les cryptoactifs qui ne sont pas des titres et sont détenus par un courtier membre, ni les contrats d’investissement non enregistrés. Pour savoir comment les plateformes d’échange conservent aujourd’hui les jetons de leurs clients, voir notre guide sur le fonctionnement des plateformes d’échange centralisées.

Ce que personne ne sait encore

Le texte, d’abord. Le projet conserve-t-il, relève-t-il ou réduit-il les décotes de 20 % et de 2 % ? Fixe-t-il des décotes pour d’autres jetons que le bitcoin, l’ether et les stablecoins ? Transforme-t-il les conditions de possession en texte réglementaire ? Tout cela reste ouvert. Le périmètre aussi : le résumé de l’agenda mentionne les règles 15c3-1 et 15c3-3 et « d’autres » règles de responsabilité financière sans dire lesquelles. Le nombre de voix à la Commission est inconnu. Coindaro n’a pas pu confirmer, d’après le journal des réunions de reginfo.gov, si l’OIRA a reçu un groupe extérieur au sujet de la règle, et aucune entreprise ni aucun parlementaire n’a commenté le dépôt dans une déclaration que Coindaro ait trouvée.

L’horloge des 90 jours et les prochaines étapes

L’OIRA examine les règles significatives des agences indépendantes comme la SEC en raison de l’Executive Order 14215 du 18 février 2025, qui a réécrit la définition du mot « agence » dans l’Executive Order 12866. Une règle est économiquement significative au sens de la section 3(f)(1) de ce décret lorsqu’elle peut avoir un effet annuel sur l’économie de 100 millions de dollars ou plus. La section 6(b)(2)(B) donne à l’OIRA 90 jours calendaires pour achever une revue de ce type, comptés à partir du jour où l’agence remet son projet et son analyse, et la section 6(b)(2)(C) autorise une prolongation unique de 30 jours au plus avec l’accord écrit du directeur de l’OMB, ainsi que des prolongations à la demande du chef de l’agence.

Comptés depuis la réception du 3 novembre, 90 jours s’achèvent le 1^er février 2027, ou le 3 mars avec une prolongation de 30 jours. Les revues peuvent être plus courtes : le projet du département du Travail sur les plans 401(k), envoyé en janvier, est sorti de l’OIRA le 24 mars, comme nous l’avons raconté dans notre article sur la règle 401(k) crypto à la Maison-Blanche.

Après l’OIRA, la Commission doit voter pour proposer la règle. Le texte paraît alors au Federal Register avec une période de consultation ; Regulation Crypto Assets, la proposition de la SEC sur les offres, en a eu une de 60 jours, comme nous l’avons vu dans notre article sur la clôture de ses commentaires. Une règle définitive exige un second vote de la Commission et repasse par l’OIRA. D’ici là, rien ne change pour les courtiers, et les consignes des services restent en place.

Un nouveau Congrès arrive avant toute règle définitive

Les démocrates prennent le contrôle du 120^e Congrès le 3 janvier 2027, selon Bitcoin.com News, qui note aussi qu’une règle définitive pourrait faire l’objet d’une résolution fondée sur le Congressional Review Act et que le président Trump pourrait y opposer son veto, une majorité des deux tiers étant requise dans chaque chambre pour le surmonter. Au vu du calendrier ci-dessus, une règle définitive avant l’entrée en fonction du nouveau Congrès est presque impossible : avec une consultation de 60 jours, même une proposition publiée ce mois-ci serait encore ouverte aux commentaires en janvier. Ce que ce renversement implique pour les projets de loi sur le crypto est détaillé dans notre analyse de la probable présidence de la commission bancaire du Sénat par Elizabeth Warren.

Pour les lecteurs européens, rien de tout cela ne s’applique directement : les prestataires de services sur cryptoactifs agréés au titre de MiCA ont leurs propres règles prudentielles et de conservation. Le prochain signe public sur ce dossier sera le passage de la fiche reginfo.gov de « Pending Review » à « revue terminée ».