La branche de conservation de Coinbase dispose désormais de sa charte fiduciaire fédérale. Coinbase National Trust Company, filiale new-yorkaise de Coinbase Global, a reçu l’approbation définitive de l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC), le régulateur fédéral américain des banques nationales, pour exercer comme banque fiduciaire nationale. Coinbase l’a annoncé le lundi 9 novembre. crypto.news, qui s’appuie sur les registres de licences de l’OCC, situe la finalisation de la charte au vendredi 6 novembre, et American Banker rapporte lui aussi que l’OCC a agi vendredi. La charte couvre la conservation de cryptoactifs et de liquidités pour des clients, surtout institutionnels. Elle ne permet ni de recevoir des dépôts, ni d’accorder des prêts, ni, dans le plan approuvé par l’OCC, d’émettre des stablecoins.
L’OCC n’avait pas encore mis en ligne la décision finale lundi à la mi-journée. Son index des interprétations et des décisions d’entreprise, consulté vers 11 h 55 UTC le 9 novembre, ne mentionne pour Coinbase que l’approbation préliminaire d’avril, et aucune entrée, quelle qu’elle soit, datée d’octobre ou de novembre 2026. Tant que cette lettre n’est pas publiée, la date repose sur les registres de licences tels que la presse les rapporte, et personne en dehors de l’OCC et de Coinbase ne peut dire si l’approbation finale a modifié l’une des conditions posées en avril.
Ce qui est public, c’est le document d’avril, et blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il est détaillé. La décision d’entreprise n° 1370, datée du 2 avril 2026 et signée par le Senior Deputy Comptroller Stephen A. Lybarger, précise ce que la banque peut faire, ce qui lui est interdit et la somme que Coinbase doit y laisser. Cette charte arrive moins de deux semaines après celle de Ripple : Ripple a reçu son approbation définitive de l’OCC le 26 octobre.
Coinbase OCC : ce que la banque fiduciaire a le droit de faire
La lettre de l’OCC décrit une activité étroite. La banque assurera la conservation d’actifs numériques « en qualité de fiduciaire, principalement pour des clients institutionnels », c’est-à-dire qu’elle détient des actifs pour le compte d’autrui avec des devoirs légaux de diligence et de loyauté, comme le département fiduciaire d’une banque traditionnelle.
Autour de ce cœur de métier, elle peut proposer ce que l’OCC appelle des services transactionnels, mais seulement aux clients en conservation et seulement sur des actifs déjà conservés. Concrètement, un client peut recevoir, détenir et transférer des liquidités et des cryptoactifs à l’intérieur de son compte de conservation. Le volet en monnaie fiduciaire ne figure pas au bilan de la banque sous forme de dépôts : selon la lettre de l’OCC, les fonds conservés vont sur des comptes « au bénéfice de » ouverts auprès de banques tierces.
Trois produits Coinbase apparaissent dans la décision : le Staking, le Prime Trading et le Prime Financing. Aucun n’entre dans la banque. Ils restent chez des sociétés affiliées à Coinbase, et la banque se contente d’y mettre en relation ses clients en conservation, en vertu de son pouvoir d’agir comme apporteur d’affaires (« finder »), une prérogative ancienne des banques nationales. L’OCC écrit que la banque « ne fournira pas » elle-même ces services sous-jacents.
L’activité de conservation actuelle passe par Coinbase Custody Trust Company, une société fiduciaire à objet limité agréée par le département des services financiers de l’État de New York (NYDFS). Coinbase a indiqué à l’OCC qu’elle transférera l’ensemble de cette activité vers la nouvelle banque nationale au cours des trois années de la période de démarrage (« de novo »). D’ici là, deux sociétés fiduciaires, l’une d’État et l’autre fédérale, fonctionneront côte à côte.
Ce que la charte n’autorise pas
La banque ne peut ni recevoir de dépôts de particuliers ni prêter. Lors de l’approbation conditionnelle d’avril, Greg Tusar, codirecteur général de Coinbase Institutional, avait déclaré que Coinbase ne deviendrait pas une banque commerciale, ne collecterait pas de dépôts de particuliers et ne pratiquerait pas la réserve fractionnaire, selon Ledger Insights. La condition 1 de la décision de l’OCC inscrit cette limite dans l’approbation : la banque doit s’en tenir aux opérations d’une société fiduciaire et ne doit pas répondre à la définition de la banque donnée par le Bank Holding Company Act, qui vise les établissements qui à la fois reçoivent des dépôts à vue et consentent des prêts commerciaux.
Elle n’est pas non plus assurée. La banque ne sera pas un établissement de dépôt garanti par la FDIC, et American Banker souligne que les actifs détenus dans ces sociétés fiduciaires ne bénéficient pas de l’assurance fédérale des dépôts. L’OCC en tire une conséquence explicite : le Community Reinvestment Act, qui oblige les banques assurées à prêter dans leurs communautés locales, ne s’applique pas.
Une charte ne vaut pas non plus compte à la Réserve fédérale. L’OCC a donné son accord en partant du principe que la banque achètera des actions d’une banque de la Réserve fédérale, ce qui revient à adhérer au système de la Réserve fédérale. L’accès aux circuits de paiement de la Fed par un compte maître (« master account ») est une autre affaire : crypto.news rapporte qu’il suppose une demande distincte au titre des lignes directrices de la Fed sur l’accès aux comptes. Coinbase n’a pas dit si elle en a déposé une.
Stablecoins : la lettre de l’OCC et les projets ultérieurs de Coinbase ne disent pas la même chose
Dans sa décision d’avril, l’OCC a répondu en une phrase à un commentaire public sur l’émission de stablecoins : « la banque ne se propose pas d’émettre des stablecoins », la question était donc « sans objet » pour la demande. crypto.news, qui relate l’approbation finale, indique aussi que le plan d’affaires exclut l’émission directe.
American Banker décrit un chemin plus long. Selon lui, la conservation est la priorité immédiate de Coinbase, et la société prévoit ensuite de se lancer dans l’émission et la gestion de stablecoins, dans des stablecoins en marque blanche pour d’autres entreprises et dans les paiements. Ces projets ne figurent pas dans le document de l’OCC, et Coinbase n’a pas dit si elle demandera un rôle distinct d’émetteur de stablecoins au titre du GENIUS Act.
Les deux récits peuvent être vrais à des moments différents, mais l’écart compte. En vertu de la condition 3, la banque doit adresser un préavis écrit de 60 jours au bureau de supervision des banques d’un genre nouveau de l’OCC (Novel Bank Supervision) et obtenir une absence d’objection écrite avant tout changement significatif de son plan d’affaires, pendant la période d’organisation et ses trois premières années. Ajouter l’émission de stablecoins serait, à notre lecture, un tel changement. La condition 2 impose déjà à la banque de se conformer au GENIUS Act et aux règles qui l’appliquent à mesure de leur entrée en vigueur, y compris la règle finale de l’OCC sur les émetteurs de stablecoins publiée le 21 octobre, qui s’appliquera le 18 janvier 2027.
Pour les détenteurs d’USDC, rien dans la décision ne touche aux réserves du stablecoin : la lettre de l’OCC ne confie à la banque de Coinbase aucun rôle dans leur détention. Notre comparatif USDT et USDC explique qui émet l’USDC et où se trouve son adossement.
Un plancher de 60 millions de dollars de fonds propres et six mois de frais de fonctionnement
Les conditions financières de la décision d’avril sont la meilleure mesure de la façon dont l’OCC perçoit le risque d’une banque fiduciaire crypto. Elles valent pour les trois premières années d’exploitation, et la décision les rend exécutoires au titre de 12 USC 1818, la loi qui fonde les mesures de contrainte de l’OCC.
| Élément | Chiffre ou règle | Source |
|---|---|---|
| Fonds propres minimaux de catégorie 1 (Tier 1) | 60 millions de dollars | OCC CD n° 1370, condition 4 |
| Part en actifs liquides éligibles | Au moins 50 % des fonds propres Tier 1 ou 30 millions de dollars, le montant le plus élevé étant retenu | Condition 4 |
| Réserve de frais de fonctionnement | 180 jours de charges dans un scénario de liquidation ordonnée, en plus du pool de fonds propres | Condition 5 |
| Préavis avant un changement du plan d’affaires | 60 jours, plus l’absence d’objection écrite de l’OCC | Condition 3 |
| Délai pour réunir les fonds propres | 12 mois à compter du 2 avril 2026 | OCC CD n° 1370 |
| Délai pour ouvrir | 18 mois à compter du 2 avril 2026 | OCC CD n° 1370 |
| Transfert de la conservation depuis la société fiduciaire du NYDFS | Sur la période de démarrage de trois ans | OCC CD n° 1370 |
| Commentaires publics reçus | 5 (deux fédérations bancaires, trois associations locales) | OCC CD n° 1370 |
La notion d’« actifs liquides éligibles » est stricte. Elle ne retient que les liquidités non grevées, les dépôts auprès de banques assurées échéant sous 90 jours et les titres du gouvernement américain échéant sous 90 jours, et seulement dans la mesure où ils dépassent les engagements propres de la banque. Les titres de dette de toute société affiliée à Coinbase sont exclus : la maison mère ne peut donc pas remplir le coussin avec son propre papier. La réserve de 180 jours doit couvrir les coûts fixes et variables d’une liquidation ordonnée, et elle ne peut pas être la même somme que le coussin de fonds propres.
Coinbase n’a pas dit quel montant elle a réellement injecté dans la banque, à quelle date la banque ouvrira à ses clients ni quels clients passeront en premier. L’OCC a aussi validé sept personnes pour la diriger, avec Rick Schonberg comme administrateur et directeur général et Alesia Haas, directrice financière de Coinbase, comme administratrice et directrice financière. Greg Tusar et la directrice juridique Paul Grewal siègent au conseil avec trois administrateurs indépendants.
Où se situe cette charte parmi les approbations crypto de l’OCC
La demande de Coinbase date d’octobre 2025. L’approbation conditionnelle préliminaire est tombée le 2 avril 2026, et l’approbation finale environ sept mois plus tard. Coinbase ne faisait pas partie du premier groupe : le 12 décembre 2025, l’OCC avait approuvé sous conditions cinq autres demandes, celles de Circle, Ripple, BitGo, Fidelity Digital Assets et Paxos, selon Banking Dive. BitGo, Fidelity Digital Assets et Paxos convertissaient des chartes fiduciaires d’État existantes.
Depuis, la liste s’est allongée. American Banker compte près de deux douzaines de nouvelles chartes fiduciaires nationales approuvées, sous conditions ou non, sous la seconde présidence Trump, dont plus d’une douzaine pour des entreprises crypto. L’index de l’OCC lui-même montre des approbations conditionnelles jusqu’en septembre, et des sociétés extérieures à la crypto font aussi la queue, comme Ramp, spécialiste de la carte d’entreprise, qui a déposé en octobre une demande de charte fiduciaire.
Les commentaires écartés par l’OCC en avril montrent les arguments des opposants. Quatre des cinq jugeaient que les activités prévues ne correspondent pas aux précédents de l’OCC en matière de fiducie ; d’autres soulevaient la capacité de l’OCC à liquider une banque nationale non assurée en difficulté, la dépendance de la banque envers les systèmes partagés de Coinbase et les mesures de contrainte passées contre des affiliées de Coinbase. L’OCC a répondu qu’il dispose d’une unité de supervision pour les banques d’un genre nouveau et d’une règle de mise sous séquestre pour les banques nationales non assurées, et que le lien entre les anciennes mesures de contrainte et les activités prévues de la banque était ténu et mieux traité par la supervision.
Pour l’échelle, la lettre de l’OCC donne un chiffre pour l’ensemble du secteur : au 31 décembre 2025, les banques fiduciaires nationales non assurées qu’il supervise déclaraient 7 000 milliards de dollars d’actifs sous administration, dont 1 700 milliards en conservation et garde et 5 300 milliards en comptes fiduciaires.
Le procès des banques communautaires plane toujours sur les chartes fiduciaires
L’approbation finale tombe alors que la base juridique de ces chartes est contestée devant un tribunal. Le 2 octobre 2026, l’Independent Community Bankers of America (ICBA) a assigné l’OCC et le Comptroller Jonathan Gould devant le tribunal fédéral du district de Columbia, rapporte crypto.news. La plainte vise la règle de l’OCC sur les chartes de mars 2026, entrée en vigueur le 1er avril, sa lettre interprétative 1176 et l’approbation conditionnelle accordée à Protego Holdings. Nous avions traité cette plainte lorsque l’OCC a invité les banques communautaires à émettre des stablecoins.
Rebeca Romero Rainey, présidente et directrice générale de l’ICBA, soutient que les actifs numériques détenus sous une charte fiduciaire nationale ne bénéficient pas des garde-fous qui s’appliquent dans les banques assurées, selon crypto.news. La charte de Coinbase n’est pas citée dans la plainte, mais une décision contre la lecture de la loi par l’OCC toucherait toutes les banques fiduciaires créées sur cette base.
American Banker écrit que les procédures et les appels pourraient durer des années, et qu’un tribunal devrait ensuite décider du sort des établissements déjà agréés sur l’interprétation contestée, d’un encadrement plus strict jusqu’à l’annulation de la lecture de l’OCC.
Ce qu’a dit Coinbase, et ce qui change pour les clients
« Nous demandons depuis des années des règles claires et une supervision rigoureuse », a déclaré Ryan VanGrack, vice-président du conseil de Coinbase, selon crypto.news. American Banker prête la même idée à Rick Schonberg, qui dirige le trading prime et la conservation et préside aux destinées de la banque fiduciaire en tant que directeur général, et cite ses mots : l’approbation « nous permet d’étendre nos capacités de conservation dans un cadre réglementaire fédéral cohérent ».
Pour les institutions qui confient déjà des actifs à Coinbase Custody, le changement porte sur le superviseur et l’enveloppe juridique, pas sur le produit. Sur trois ans, leur dépositaire passe d’une supervision par l’État de New York à une supervision fédérale par l’OCC, avec des devoirs fiduciaires inscrits dans le droit fédéral. Pour un fonds de pension ou une société de gestion dont le règlement exige un dépositaire bancaire, cette différence peut décider s’il a le droit de recourir à Coinbase. C’est notre analyse ; Coinbase n’a pas publié de calendrier pour ses clients.
Les utilisateurs particuliers de l’application Coinbase ne voient aucun changement. Leurs comptes ne sont pas transférés à la banque fiduciaire, et celle-ci ne reçoit aucun dépôt de particuliers. En Europe, Coinbase sert ses clients sous sa licence MiCA obtenue au Luxembourg auprès de la CSSF, annoncée en juin 2025 ; la charte de l’OCC est une autorisation américaine et, d’après ce qui est publié, ne change rien pour les comptes européens. Notre avis sur Coinbase détaille les entités et les licences derrière chaque service.
Ce qu’il faut surveiller ensuite
- La publication de la décision finale sur le site de l’OCC, qui montrerait si une condition d’avril a changé.
- La date d’ouverture de la banque annoncée par Coinbase et les premiers clients en conservation transférés depuis la société fiduciaire new-yorkaise.
- Tout préavis adressé à l’OCC au sujet de l’émission de stablecoins, que la condition 3 exigerait avant un tel changement.
- Une demande de compte maître à la Réserve fédérale, que la charte n’accorde pas à elle seule.
- Les prochaines étapes de l’affaire ICBA dans le district de Columbia.