Evernorth, i 73,7 milioni di azioni in rivendita sono in gran parte titoli che ancora non esistono, e XRPN ha perso il 48% dal 28 ottobre

Evernorth Holdings, la società quotata al Nasdaq che detiene XRP come attivo principale, ha depositato lunedì 9 novembre blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il prospetto definitivo che consente a 21 suoi investitori di rivendere fino a 73.688.162 azioni di Classe A. Martedì 10 novembre, nella seduta successiva, le azioni Evernorth (ticker XRPN) hanno perso il 23,5%, chiudendo a 7,96 dollari secondo i dati storici del Nasdaq. Con quella chiusura, alle 16:00 di New York (21:00 UTC), il titolo si è ritrovato il 47,8% sotto i 15,26 dollari del 28 ottobre.

Il numero che ha fatto il giro dei siti è 73,7 milioni, ed è più alto delle 26.094.680 azioni di Classe A in circolazione al 22 ottobre. Ma gran parte di quelle azioni oggi non esiste. Circa 19,1 milioni sono azioni di Classe A già negoziabili. Gli altri 54,3 milioni andrebbero prima creati, convertendo azioni senza diritto di voto o scambiando quote, e i tetti di partecipazione previsti dalla società per ora bloccano quasi tutte queste conversioni. I due azionisti più grandi, Ripple e il fondo di Michael Arrington, sono inoltre vincolati da un lock-up fino a circa il 9 aprile 2027.

Evernorth non ha commentato il calo del 10 novembre e quel giorno non ha depositato nient’altro presso la SEC. XRP ha perso il 3,8% nell’arco della giornata UTC. Il prospetto definitivo cambia meno di quanto suggerisca il numero dei titoli: dal 9 novembre gli azionisti indicati che non sono soggetti a lock-up possono vendere le azioni di Classe A che possiedono davvero, quando vogliono, senza altri passaggi presso la SEC.

Due documenti a dieci giorni di distanza: 30 ottobre e 9 novembre

La registrazione non è comparsa dal nulla questa settimana. Evernorth l’aveva depositata una prima volta con un Form S-1 venerdì 30 ottobre, dopo la chiusura della borsa americana (File No. 333-299739, indice EDGAR), con lo stesso numero di 73,7 milioni di azioni. Cryptoast e CryptoSlate ne hanno scritto il 5 novembre. Il 9 novembre la SEC ha dichiarato efficace la registrazione ed Evernorth, dopo la chiusura, ha depositato la versione definitiva, datata lo stesso giorno, ai sensi della Rule 424(b)(3).

Per chi ha il titolo in portafoglio la differenza conta. Un S-1 preliminare è una bozza: nessuno può vendere sulla sua base. Il prospetto definitivo, una volta efficace la registrazione, è il documento su cui si appoggiano gli intermediari quando gli azionisti indicati vendono. Evernorth non incassa nulla da queste vendite, salvo gli 11,50 dollari per azione che riceverebbe se venissero esercitati i 239.653 Sponsor Warrant compresi nel deposito. La società paga i costi della registrazione; i venditori pagano le proprie commissioni.

Le vendite possono avvenire «ai prezzi di mercato correnti o a prezzi negoziati», in borsa o con accordi privati. Il documento non fissa date, minimi né obblighi di vendita. Nelle parole della società: «Non possiamo dirvi se gli Azionisti Venditori venderanno effettivamente una parte o la totalità dei titoli».

Che cos’è una registrazione per la rivendita, in parole semplici

Le azioni vendute privatamente, a fondi o partner prima della quotazione, sono «restricted» secondo la legge americana sui titoli. Chi le ha comprate non può venderle sul mercato aperto a meno che la società non le registri presso la SEC o non si applichi un’esenzione come la Rule 144. Per Evernorth quell’esenzione per ora è chiusa: poiché si è quotata tramite una SPAC, un’ex società veicolo, la Rule 144 diventa utilizzabile al più presto un anno dopo il rapporto di chiusura depositato a ottobre, spiega il prospetto. Fino ad allora la registrazione è l’unica strada pubblica, ed è per questo che agli investitori privati ne era stata promessa una nei contratti di sottoscrizione.

Una registrazione per la rivendita non crea nuove azioni e non porta denaro alla società. Rende vendibili sul Nasdaq azioni che alcuni azionisti possiedono, o potranno possedere in futuro; se l’offerta sul mercato cresca davvero dipende da loro e dagli eventuali lock-up che li vincolano.

Delle 73,7 milioni di azioni Evernorth registrate, oggi ne esistono 19,1 milioni

La copertina del prospetto divide il totale in quattro parti. Solo la prima può essere venduta oggi senza altri passaggi.

La società non nasconde lo scarto. Il totale registrato «supera in misura sostanziale» le azioni di Classe A in circolazione, si legge nel prospetto, che aggiunge: «Questo risultato è voluto». I contratti di sottoscrizione e di conferimento obbligavano la società a registrare tutte le azioni che quegli investitori potrebbero un giorno ricevere, comprese quelle che oggi stanno dietro ad azioni senza voto e a quote.

Perché le conversioni hanno tetti del 9,9%, del 19,9% e del 39,9%

Ogni azione di Classe C ha gli stessi diritti economici di una di Classe A ma nessun voto, non è quotata ed è soggetta a limiti di trasferimento. Le Company Unit sono quote di Pathfinder, la società operativa controllata da Evernorth, convertibili una a una in Classe A. Entrambe sono state usate al momento della fusione per tenere i grandi conferenti sotto determinate soglie di voto, riconoscendo loro però l’intero valore economico di quanto avevano apportato.

I limiti sono scritti nei documenti societari. Nessuna quota può essere scambiata se porterebbe il gruppo Ripple (il «Contributor Group») sopra il 9,9%. Nessuna azione di Classe C può essere convertita se porterebbe sopra il 19,9% la partecipazione attribuita a RippleWorks tramite il fondo Arrington, o sopra il 39,9% quella del gruppo SBI. Il 9 ottobre, giorno della chiusura della fusione, i tre gruppi erano a circa il 9,9%, il 19,9% e il 39,9%. Erano già al tetto.

In pratica, i 54,3 milioni di azioni che stanno dietro alla Classe C e alle quote possono arrivare sul mercato solo se quelle percentuali scendono: se questi azionisti vendono prima azioni di Classe A, oppure se Evernorth emette abbastanza nuove azioni da diluirli. Se e quando quelle azioni verranno emesse dipende da questi cambiamenti e «potrebbe non avvenire mai», secondo il prospetto. Evernorth può anche liquidare in contanti il riscatto di una quota, e in quel caso non compare alcuna nuova azione.

Chi figura come venditore nel prospetto di Evernorth

La tabella degli azionisti venditori elenca 21 nomi. Quattro gruppi, il fondo Arrington, Ripple, SBI e il trust Larsen, rappresentano 70,9 milioni dei 73,7 milioni di azioni registrate. La colonna «Classe A detenute oggi» conta solo le azioni di Classe A che possiedono adesso; il resto di ogni riga è Classe C, quote o warrant.

La riga del fondo Arrington è la più grande perché 29.033.708 delle sue azioni sono di Classe C. Una parte della sua partecipazione, chiamata «DAT Side Pocket», è stata acquistata con XRP forniti da RippleWorks, e per certe operazioni su quelle azioni il fondo deve ottenere il consenso scritto di RippleWorks. La riga di Ripple è fatta soprattutto di 16.461.545 Company Unit; Chris Larsen, in quanto azionista di controllo di Ripple, ha il potere di voto e di disposizione sulle sue azioni.

SBI è un caso diverso. Le sue quattro entità, guidate da SBI Holdings USA con 6.529.787 azioni di Classe A, il 25,0% della classe nella tabella del prospetto, possiedono già la maggior parte della loro partecipazione sotto forma di normali azioni di Classe A: 9.431.914 azioni, contro 2.359.038 di Classe C.

Ripple, Arrington e il trust Larsen vincolati fino a circa il 9 aprile 2027

Alla chiusura del 9 ottobre tre soggetti hanno firmato accordi di lock-up con Evernorth: Ripple, lo Sponsor e il trust Larsen. Senza il consenso scritto della società non possono vendere, dare in pegno, coprirsi con swap né annunciare pubblicamente una vendita dei loro «Restricted Securities» fino a sei mesi dopo la chiusura, cioè circa il 9 aprile 2027, oppure prima se Evernorth viene liquidata, venduta o fusa in un’operazione che consente a tutti gli azionisti di scambiare le proprie azioni.

Quei titoli vincolati sono le azioni di Classe A e i warrant ricevuti dai tre con la fusione, più le azioni di Classe A che otterranno in seguito convertendo Classe C o scambiando quote. Il lock-up copriva 7.044.386 azioni di Classe A, circa il 29,8% della Classe A in circolazione al 9 ottobre, pari esattamente alla somma delle azioni di Classe A detenute dai tre nella tabella degli azionisti venditori. Tra le eccezioni ci sono i trasferimenti a società collegate, le donazioni a familiari o trust, le donazioni a enti benefici, la pianificazione successoria e i pegni in buona fede, purché il nuovo titolare accetti lo stesso lock-up.

Il prospetto non descrive lock-up per nessun altro azionista; i vincoli precedenti degli insider della SPAC sono stati sostituiti alla chiusura dai tre accordi. Restano così 12.058.249 azioni di Classe A registrate, circa 12,1 milioni, in mano a soggetti esterni a quegli accordi, pari a circa il 46% dei 26,1 milioni di azioni di Classe A in circolazione al 22 ottobre. Le entità SBI ne detengono 9,4 milioni. Il documento non dice se SBI, Pantera, GSR, la capogruppo di Kraken o gli altri abbiano accordi separati, e nessuno di loro ha detto pubblicamente se intenda vendere.

Per chi viene dalle cripto, il paragone più vicino è uno sblocco di token: una data nota dopo la quale un blocco di offerta può muoversi, senza alcuna certezza che lo faccia. Qui la data di aprile riguarda il lato Ripple dell’azionariato; per le azioni di SBI il documento non indica alcuna data.

XRPN -23,5% il 10 novembre, XRP -3,8%

XRPN ha debuttato il 12 ottobre, ha toccato 19,39 dollari nella prima seduta e quel giorno ha chiuso a 16,91 dollari. La tabella usa i dati storici del Nasdaq (prezzo di chiusura e volume consolidato), sempre riferiti alla chiusura delle 16:00 di New York della data indicata. XRPN è un’azione americana quotata al Nasdaq, non una cripto-attività ai sensi di MiCA: in Italia la si compra tramite gli intermediari che offrono titoli statunitensi.

I due cali più forti sono arrivati nella prima seduta dopo ciascun deposito. Il 2 novembre il titolo ha perso il 17,6% mentre XRP restava fermo, a 1,248 dollari a fine giornata UTC contro 1,250 del giorno prima (dati giornalieri di Yahoo Finance). Il 10 novembre ha perso il 23,5%, scendendo fino a 7,385 dollari, con 1,39 milioni di azioni scambiate, 3,8 volte il volume del 9 novembre e la seduta più movimentata dal 15 ottobre. XRP ha chiuso la giornata UTC del 10 novembre a 1,056 dollari, in calo del 3,8%.

Né Evernorth né Ripple, SBI o il fondo Arrington hanno commentato questi movimenti. Chi detiene più del 10% della Classe A, come SBI Holdings USA, deve comunicare le proprie operazioni con un Form 4 entro due giorni lavorativi; alle 11:55 UTC dell’11 novembre EDGAR non riportava alcun Form 4, né alcun Form 144, per Evernorth dal 9 novembre. I tempi dei cali sono agli atti. Chi abbia venduto il 10 novembre, e perché, no.

Dal 28 ottobre al 10 novembre XRPN ha perso il 47,8% e XRP il 20,3%, passando da una chiusura giornaliera di 1,324 dollari a 1,056 dollari. Intorno alle 11:38 UTC dell’11 novembre XRP scambiava vicino a 1,06 dollari, secondo la rilevazione di mercato di Coindaro, il 17,2% in meno rispetto a una settimana prima.

Le azioni Evernorth rispetto ai suoi XRP: da circa 2 volte a circa 1,3 volte

Le società di tesoreria cripto vengono spesso giudicate con un solo rapporto, a volte chiamato mNAV: il valore di mercato della società diviso il valore delle monete che possiede. Sopra 1 c’è un premio, sotto 1 uno sconto. Il prospetto avverte che il titolo «potrebbe essere scambiato con un premio o uno sconto significativo» rispetto al valore dei suoi XRP, e che la società non è tenuta a pubblicare ogni giorno le proprie riserve né il valore patrimoniale netto.

Una versione approssimativa si può ricostruire con i numeri pubblici. Evernorth deteneva «circa 473 milioni di XRP» al 9 ottobre, l’ultimo dato pubblicato. Per il lato azioni, la base corretta conta tutte le azioni che portano con sé il valore economico, non solo quelle quotate: 26.094.680 di Classe A, 31.392.746 di Classe C e 22.953.128 quote, cioè 80.440.554 azioni in totale, al 22 ottobre.

Con questa misura, il 22 ottobre chi comprava pagava circa il doppio del valore degli XRP che stanno dietro a ogni azione, e il 10 novembre circa 1,3 volte. Il calcolo lascia fuori molto: la liquidità della società, i 30 milioni di dollari di obbligazioni convertibili al 4% con scadenza 2031, i 9.283.847 warrant in circolazione al 22 ottobre, i costi di gestione della società e gli eventuali XRP acquistati dopo il 9 ottobre. Va preso come un ordine di grandezza.

Dal prospetto si vede anche dove sono finiti i contanti. Evernorth ha usato 214,1 milioni di dollari raccolti dagli investitori per comprare 84.365.876 XRP, circa 2,54 dollari per XRP secondo la nostra divisione. Al prezzo di XRP intorno alle 11:38 UTC dell’11 novembre, quegli XRP valevano circa 89 milioni di dollari. La maggior parte della tesoreria è arrivata in natura: alla chiusura gli investitori hanno conferito circa 388,9 milioni di XRP. Anche le società di tesoreria in ether hanno visto i risultati del terzo trimestre oscillare con il prezzo del token, come mostrava la nostra analisi dei conti del terzo trimestre di Sharplink e Bitmine.

Evernorth può anche vendere nuove azioni tramite la linea Cantor

Il prospetto di rivendita riguarda investitori già presenti. Un altro strumento permette invece a Evernorth di emettere azioni in proprio. Con un contratto di acquisto firmato con Cantor il 23 ottobre (Form 8-K), la società può vendere a Cantor fino a 5.218.935 nuove azioni di Classe A, il 19,99% della Classe A in circolazione prima dell’accordo salvo approvazione degli azionisti per una quota maggiore, al 97% del prezzo medio ponderato per i volumi, nell’arco di circa 14 mesi. Non ha alcun obbligo di usarlo.

Quella linea aveva bisogno di una propria registrazione per la rivendita prima che Cantor potesse comprare, ed EDGAR indica che è stata dichiarata efficace il 30 ottobre (File No. 333-299620). Evernorth non ha comunicato alcuna vendita nell’ambito di questa linea. I warrant pubblici e le condizioni della linea Cantor sono spiegati nel nostro articolo del 22 ottobre sui warrant di Evernorth e sulla linea Cantor.

La strategia di Evernorth, come la descrive il prospetto, è raccogliere capitale e comprare altri XRP quando il titolo tratta con un premio rispetto alle sue riserve. Secondo la stima qui sopra, quel premio era di circa il 28% il 10 novembre, contro circa il 100% del 22 ottobre. La nostra pagina su XRP spiega la moneta che sta dietro alla società.

Le date e i documenti da seguire

Le vendite effettuate in base alla registrazione non richiedono il Form 144, la comunicazione prevista per le vendite ai sensi della Rule 144. I documenti che mostrerebbero vendite sono i Form 4 di amministratori, dirigenti e azionisti sopra il 10%, e le modifiche ai Schedule 13G e 13D dei grandi azionisti. La prima relazione trimestrale di Evernorth da società quotata dovrebbe indicare il numero di XRP e la liquidità dopo la chiusura.

I lock-up di Ripple, del fondo Arrington e del trust Larsen scadono intorno al 9 aprile 2027. Qualsiasi nuova emissione prima di quella data, tramite Cantor o in altro modo, abbasserebbe le percentuali che oggi tengono sulla carta la maggior parte dei 54,3 milioni di azioni convertibili.