Evernorth : la plupart des 73,7 millions d’actions à revendre n’existent pas encore, et XRPN a perdu 48 % depuis le 28 octobre

Evernorth Holdings, la société cotée au Nasdaq dont l’actif principal est le XRP, a déposé lundi 9 novembre le prospectus définitif qui permet à 21 de ses investisseurs de revendre jusqu’à 73 688 162 actions de classe A. Mardi 10 novembre, à la séance suivante, l’action Evernorth (code XRPN) a chuté de 23,5 % pour clôturer à 7,96 $, selon l’historique des cours publié par le Nasdaq. À cette clôture, à 16 h à New York (21 h UTC), le titre affichait un recul de 47,8 % par rapport à son cours de clôture du 28 octobre, 15,26 $.

C’est le chiffre de 73,7 millions qui a circulé, et blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il dépasse les 26 094 680 actions de classe A en circulation au 22 octobre. Mais l’essentiel de ces actions n’existe pas encore. Environ 19,1 millions sont aujourd’hui des actions de classe A négociables. Les 54,3 millions restantes devraient d’abord être créées, par conversion d’actions sans droit de vote ou par échange de parts, et les plafonds de détention fixés dans les statuts bloquent pour l’instant la plupart de ces opérations. Les deux plus gros porteurs, Ripple et le fonds de Michael Arrington, sont par ailleurs soumis à un engagement de conservation jusque vers le 9 avril 2027.

Evernorth n’a pas commenté la chute du 10 novembre et n’a rien déposé d’autre auprès de la SEC ce jour-là. Le XRP, lui, a cédé 3,8 % sur la journée UTC. Ce que change le prospectus définitif est plus étroit que le chiffre des titres : depuis le 9 novembre, les porteurs cités qui ne sont pas soumis à un engagement de conservation peuvent vendre, quand ils le veulent, les actions de classe A qu’ils détiennent réellement, sans autre formalité auprès de la SEC.

Deux dépôts à dix jours d’intervalle : le 30 octobre et le 9 novembre

L’enregistrement n’est pas sorti de nulle part cette semaine. Evernorth l’a d’abord déposé sous forme de formulaire S-1 le vendredi 30 octobre, après la clôture de Wall Street (dossier n° 333-299739, index EDGAR), avec le même total de 73,7 millions d’actions. Cryptoast et CryptoSlate en ont rendu compte le 5 novembre. La SEC a déclaré l’enregistrement effectif le 9 novembre, et Evernorth a déposé la version définitive, datée du même jour, au titre de la règle 424(b)(3), après la clôture.

La différence compte pour qui détient le titre. Un S-1 préliminaire est un projet : personne ne peut vendre sur sa base. Le prospectus définitif, une fois l’enregistrement effectif, est le document sur lequel s’appuient les courtiers quand les porteurs cités vendent. Evernorth ne touche rien sur ces ventes, sauf les 11,50 $ par action qu’elle encaisserait si les 239 653 bons de souscription du sponsor inclus dans le dossier étaient exercés. Elle prend en charge les frais d’enregistrement ; les vendeurs paient leurs propres commissions.

Les ventes peuvent se faire « aux prix du marché en vigueur ou à des prix négociés », en Bourse ou de gré à gré. Le document ne fixe ni date, ni minimum, ni obligation de vendre. La société l’écrit sans détour : « Nous ne pouvons pas vous dire si les actionnaires vendeurs vendront effectivement tout ou partie des titres. »

Ce qu’est un enregistrement de revente, en clair

Les actions vendues de gré à gré, à des fonds ou à des partenaires avant une cotation, sont des titres « restreints » au regard du droit boursier américain. Leurs acheteurs ne peuvent pas les revendre sur le marché, sauf si la société les enregistre auprès de la SEC ou si une exemption, comme la règle 144, s’applique. Pour Evernorth, cette exemption reste fermée pour l’instant : la société est entrée en Bourse par une SPAC, une ancienne société coquille, et la règle 144 ne devient utilisable au plus tôt qu’un an après le rapport de clôture déposé en octobre, précise le prospectus. D’ici là, l’enregistrement est la seule voie publique, ce qui explique pourquoi les investisseurs privés en avaient obtenu la promesse dans leurs contrats de souscription.

Un enregistrement de revente ne crée aucune action et ne rapporte rien à la société. Il rend vendables sur le Nasdaq des actions que certains porteurs détiennent, ou pourront détenir plus tard. Que l’offre augmente vraiment dépend des porteurs eux-mêmes et des engagements de conservation qui les lient.

Evernorth : sur 73,7 millions d’actions enregistrées, 19,1 millions seulement existent

La page de garde décompose le total en quatre parts. Seule la première peut être vendue aujourd’hui sans autre étape.

Evernorth ne cache pas l’écart. Le total enregistré « dépasse sensiblement » le nombre d’actions de classe A en circulation, reconnaît le prospectus, avant d’ajouter : « Ce résultat est voulu. » Ses contrats de souscription et d’apport obligeaient la société à enregistrer toutes les actions que ces investisseurs pourraient un jour recevoir, y compris celles qui se trouvent derrière les actions sans droit de vote et les parts.

Pourquoi les conversions sont plafonnées à 9,9 %, 19,9 % et 39,9 %

Les actions de classe C donnent les mêmes droits économiques que les actions de classe A, mais pas le droit de vote ; elles ne sont pas cotées et leur cession est encadrée. Les Company Units sont des parts de Pathfinder, la société opérationnelle placée sous Evernorth, échangeables une pour une contre des actions de classe A. Les deux instruments ont servi, lors de la fusion, à maintenir les gros apporteurs sous des seuils de droits de vote fixés à l’avance tout en leur donnant la pleine valeur économique de leur apport.

Ces seuils figurent dans les statuts. Aucune part ne peut être échangée si l’opération fait passer le groupe Ripple (le « Contributor Group ») au-dessus de 9,9 %. Aucune action de classe C ne peut être convertie si la participation attribuée à RippleWorks à travers le fonds Arrington dépasse alors 19,9 %, ou celle du groupe SBI 39,9 %. Le 9 octobre, jour de la finalisation de la fusion, les trois groupes se situaient à environ 9,9 %, 19,9 % et 39,9 %. Ils étaient déjà à leur plafond.

Concrètement, les 54,3 millions d’actions logées dans la classe C et dans les parts ne peuvent arriver sur le marché que si ces pourcentages baissent : si ces porteurs vendent d’abord des actions de classe A, ou si Evernorth émet assez d’actions nouvelles pour les diluer. L’émission de ces actions dépend de tels changements et ces derniers « pourraient ne jamais se produire », selon le prospectus. Evernorth peut aussi régler en espèces le rachat d’une part, auquel cas aucune action nouvelle n’apparaît.

Qui peut vendre : les actionnaires cités dans le prospectus d’Evernorth

Le tableau des actionnaires vendeurs compte 21 noms. Quatre groupes, le fonds Arrington, Ripple, SBI et le trust Larsen, totalisent 70,9 millions des 73,7 millions d’actions enregistrées. La colonne « classe A détenue » ci-dessous ne compte que les actions de classe A qu’ils possèdent aujourd’hui ; le reste de chaque ligne correspond à des actions de classe C, à des parts ou à des bons de souscription.

La ligne du fonds Arrington est la plus lourde parce que 29 033 708 de ses actions sont de classe C. Une partie de sa participation, baptisée « DAT Side Pocket », a été acquise avec du XRP fourni par RippleWorks, et le fonds doit obtenir l’accord écrit de RippleWorks pour certaines décisions sur ces actions. La ligne de Ripple se compose surtout de 16 461 545 Company Units ; Chris Larsen, actionnaire de contrôle de Ripple, dispose du pouvoir de vote et de cession sur ses actions.

SBI fait exception. Ses quatre entités, menées par SBI Holdings USA avec 6 529 787 actions de classe A, soit 25,0 % de la catégorie dans le tableau du prospectus, détiennent déjà l’essentiel de leur participation en actions de classe A ordinaires : 9 431 914 titres, contre 2 359 038 en classe C.

Ripple, Arrington et le trust Larsen bloqués jusque vers le 9 avril 2027

Lors de la finalisation de l’opération, le 9 octobre, trois parties ont signé un engagement de conservation (lock-up) avec Evernorth : Ripple, le sponsor et le trust Larsen. Sans l’accord écrit de la société, elles ne peuvent ni vendre, ni nantir, ni couvrir par des swaps, ni annoncer publiquement la vente de leurs « titres restreints » avant six mois après la clôture, soit vers le 9 avril 2027. L’échéance tombe plus tôt si Evernorth est liquidée, vendue ou fusionnée dans une opération qui permet à tous les actionnaires d’échanger leurs titres.

Ces titres restreints sont les actions de classe A et les bons reçus par les trois parties lors de la fusion, ainsi que toute action de classe A obtenue plus tard par conversion d’actions de classe C ou échange de parts. L’engagement portait sur 7 044 386 actions de classe A, environ 29,8 % de la classe A en circulation au 9 octobre, soit exactement la somme des actions de classe A détenues par les trois dans le tableau des actionnaires vendeurs. Les exceptions couvrent les transferts à des sociétés affiliées, les donations à la famille, à des trusts ou à des œuvres caritatives, la planification successorale et les nantissements de bonne foi, à condition que le nouveau porteur accepte le même engagement.

Pour les autres porteurs, le prospectus ne décrit aucun engagement de conservation ; les restrictions antérieures des initiés de la SPAC ont été remplacées à la clôture par ces trois accords. Restent donc 12 058 249 actions de classe A enregistrées, environ 12,1 millions, entre les mains de porteurs qui ne sont pas parties à ces accords, soit environ 46 % des 26,1 millions d’actions de classe A en circulation au 22 octobre. Les entités de SBI en détiennent 9,4 millions. Le document ne dit pas si SBI, Pantera, GSR, la maison mère de Kraken ou les autres ont signé des accords distincts, et aucun d’eux n’a indiqué publiquement s’il comptait vendre.

Pour un lecteur familier des cryptomonnaies, la comparaison la plus proche est un déblocage de jetons (token unlock) : une date connue après laquelle un bloc d’offre peut bouger, sans aucune certitude qu’il bouge. Ici, l’échéance d’avril vaut pour le camp Ripple du registre ; le dossier ne donne aucune date de ce type pour les actions de SBI.

En Bourse, XRPN chute de 23,5 % le 10 novembre, le XRP de 3,8 %

XRPN a fait ses débuts au Nasdaq le 12 octobre, a touché 19,39 $ lors de sa première séance et a terminé ce jour-là à 16,91 $. Le tableau reprend l’historique publié par le Nasdaq (cours de clôture et volume consolidé), chaque fois à la clôture de 16 h, heure de New York, de la date indiquée.

Les deux plus fortes baisses sont tombées à la première séance suivant chaque dépôt. Le 2 novembre, l’action a perdu 17,6 % alors que le XRP restait stable, à 1,248 $ en fin de journée UTC contre 1,250 $ la veille (données quotidiennes de Yahoo Finance). Le 10 novembre, elle a reculé de 23,5 %, avec un plus bas à 7,385 $, sur 1,39 million d’actions échangées : 3,8 fois le volume du 9 novembre et la séance la plus active depuis le 15 octobre. Le XRP a fini la journée UTC du 10 novembre à 1,056 $, en baisse de 3,8 %.

Ni Evernorth, ni Ripple, ni SBI, ni le fonds Arrington n’ont commenté ces mouvements. Les porteurs de plus de 10 % de la classe A, comme SBI Holdings USA, doivent déclarer leurs transactions sur formulaire 4 dans les deux jours ouvrés ; EDGAR ne listait aucun formulaire 4, ni aucun formulaire 144, pour Evernorth depuis le 9 novembre lors de la consultation du 11 novembre à 11 h 55 UTC. La chronologie des baisses est publique. Qui a vendu le 10 novembre, et pourquoi, reste inconnu.

Du 28 octobre au 10 novembre, XRPN a perdu 47,8 % et le XRP 20,3 %, passant d’une clôture quotidienne de 1,324 $ à 1,056 $. Vers 11 h 38 UTC le 11 novembre, le XRP s’échangeait autour de 1,06 $, selon le relevé de marché de Coindaro, 17,2 % de moins qu’une semaine plus tôt.

Evernorth face à son XRP : d’environ 2 fois à environ 1,3 fois

Les sociétés de trésorerie crypto sont souvent jugées sur un seul ratio, parfois appelé mNAV : la valeur boursière de l’entreprise divisée par la valeur des jetons qu’elle possède. Au-dessus de 1, c’est une prime ; en dessous, une décote. Le prospectus prévient que l’action « peut se négocier avec une prime ou une décote importante » par rapport à la valeur de son XRP, et que la société n’est pas tenue de publier chaque jour ses avoirs ni sa valeur nette d’actifs.

Une version approximative peut être reconstituée à partir des chiffres publics. Evernorth détenait « environ 473 millions de XRP » au 9 octobre, dernier décompte publié. Côté actions, la base pertinente compte tous les titres qui portent la valeur économique, pas seulement ceux qui sont cotés : 26 094 680 actions de classe A, 31 392 746 de classe C et 22 953 128 parts, soit 80 440 554 titres au total au 22 octobre.

Selon ce calcul, les acheteurs payaient environ deux fois la valeur du XRP adossé à chaque titre le 22 octobre, et environ 1,3 fois le 10 novembre. Le calcul laisse beaucoup de côté : la trésorerie de la société, ses 30 millions de dollars d’obligations convertibles à 4 % échéance 2031, les 9 283 847 bons de souscription en circulation au 22 octobre, les frais de fonctionnement et tout XRP acheté après le 9 octobre. Il faut le lire comme un ordre de grandeur.

Reste à savoir où est passé l’argent, et le prospectus le montre. Evernorth a consacré 214,1 millions de dollars levés auprès des investisseurs à l’achat de 84 365 876 XRP, soit environ 2,54 $ par XRP selon notre calcul. Au cours du XRP vers 11 h 38 UTC le 11 novembre, ce XRP valait environ 89 millions de dollars. L’essentiel de la trésorerie a été apporté en nature : les investisseurs ont apporté environ 388,9 millions de XRP à la clôture. Les sociétés de trésorerie en ether ont elles aussi vu leurs résultats du troisième trimestre suivre le cours du jeton, comme le montrait notre analyse des chiffres trimestriels de Sharplink et Bitmine.

Evernorth peut aussi émettre des actions via sa ligne Cantor

Le prospectus de revente concerne les investisseurs existants. Un autre outil permet à Evernorth d’émettre elle-même des actions. Aux termes d’un contrat d’achat signé avec Cantor le 23 octobre (formulaire 8-K), la société peut vendre à Cantor jusqu’à 5 218 935 actions nouvelles de classe A, soit 19,99 % de la classe A en circulation avant l’accord sauf feu vert des actionnaires pour aller au-delà, à 97 % du cours moyen pondéré par les volumes, pendant environ 14 mois. Elle n’a aucune obligation de s’en servir.

Cette ligne exigeait son propre enregistrement de revente avant que Cantor puisse acheter, et EDGAR indique qu’il a été déclaré effectif le 30 octobre (dossier n° 333-299620). Evernorth n’a fait état d’aucune vente dans ce cadre. Les bons de souscription publics et les conditions de la ligne Cantor sont détaillés dans notre article du 22 octobre sur les bons de souscription d’Evernorth et la ligne Cantor.

Le plan d’Evernorth, tel que le décrit le prospectus, consiste à lever des capitaux et à acheter davantage de XRP lorsque l’action se traite avec une prime sur ses avoirs. Selon l’estimation ci-dessus, cette prime était d’environ 28 % le 10 novembre, contre environ 100 % le 22 octobre. Notre fiche consacrée au XRP présente la cryptomonnaie qui se trouve derrière la société.

Les dates et les dépôts à surveiller

Les ventes réalisées dans le cadre de l’enregistrement ne nécessitent pas de formulaire 144, l’avis utilisé pour les ventes au titre de la règle 144. Les documents qui révéleraient des ventes sont les formulaires 4 des administrateurs, des dirigeants et des porteurs de plus de 10 %, ainsi que les mises à jour des déclarations Schedule 13G et 13D des grands actionnaires. Le premier rapport trimestriel d’Evernorth en tant que société cotée donnerait un nombre de XRP et un montant de trésorerie postérieurs à la clôture.

Les engagements de conservation de Ripple, du fonds Arrington et du trust Larsen prennent fin vers le 9 avril 2027. Toute émission nouvelle d’ici là, via Cantor ou autrement, ferait baisser les pourcentages qui maintiennent sur le papier l’essentiel des 54,3 millions d’actions convertibles. Pour un épargnant français, XRPN est une action américaine cotée au Nasdaq, pas un crypto-actif au sens du règlement européen MiCA : on y accède par les courtiers qui proposent les actions américaines.