L’accord Metaplanet Super League a franchi l’étape du vote. Les actionnaires de Super League Enterprise (Nasdaq : SLE) ont approuvé l’émission d’actions qui donnera à Metaplanet environ 95,7 % de la société, en échange de 2 100 bitcoins et de 2,5 millions de dollars en numéraire. Le vote a eu lieu à l’assemblée annuelle du 16 octobre, et le résultat est arrivé à la SEC dans un formulaire 8-K déposé le 19 octobre 1 055 621 actions ont voté pour l’émission, 25 314 contre, et 19 343 se sont abstenues. Une fois l’opération conclue, ce que la société attend au quatrième trimestre 2026, Super League devient Superplanet, Inc. et cote sous le symbole SUPA.
L’opération transforme une petite société de Santa Monica, qui vend de la publicité autour des jeux vidéo, en bras américain coté de Metaplanet (TSE : 3350), établie à Tokyo, qui détenait 44 000 BTC fin septembre. Super League valorise les 2 100 pièces à environ 170,0 millions de dollars au 16 octobre. Avec un bitcoin vers 81 950 $ à 05 h 11 UTC le 20 octobre, elles valent quelque 172 millions de dollars. Toute la société Super League pesait 9,59 millions de dollars en Bourse à la clôture de lundi, selon stockanalysis.com.
Toutes les résolutions soumises au vote sont passées. « Leur approbation nous rapproche un peu plus de la redéfinition de ce que cette société peut devenir », a déclaré le directeur général Matt Edelman dans le communiqué de la société.
Metaplanet Super League : 1 055 621 voix pour l’émission, le détail du 8-K
La résolution 2 était la seule qui comptait vraiment. La règle 5635 du Nasdaq impose un vote des actionnaires avant certaines grosses émissions d’actions, notamment celles qui font passer le contrôle d’une société à un nouveau propriétaire. Les actionnaires ont approuvé l’émission de 435 859 500 actions ordinaires au maximum, au titre de deux contrats de souscription signés le 18 août, l’un avec Metaplanet Holdings, Inc., l’autre avec Evo Fund, une société des îles Caïmans. Ce plafond correspond, à 100 actions près, aux 44 859 400 actions que Metaplanet reçoit à la clôture, plus les 381 millions d’actions liées à ses bons de souscription et les 10 millions liées à ceux d’Evo.
La nouvelle charte (résolution 3), une série de votes consultatifs sur ses écarts avec la charte actuelle (résolution 4) et le relèvement du plan d’actionnariat salarié (résolution 5) étaient tous conditionnés à la résolution 2. Les points consultatifs absents du tableau ci-dessous, sur les assemblées extraordinaires, la clause d’attribution de juridiction au Delaware et un conseil élu chaque année, sont passés avec des marges comparables.
| Résolution | Pour | Contre | Abstentions | Non-votes de courtiers |
|---|---|---|---|---|
| 2. Émission d’actions à Metaplanet et à Evo Fund (règle 5635 du Nasdaq) | 1 055 621 | 25 314 | 19 343 | 316 141 |
| 3. Quatrième version modifiée et refondue de l’acte constitutif | 1 069 071 | 21 672 | 9 535 | 316 141 |
| 4(a). Changement de nom (consultatif) | 1 381 852 | 24 388 | 10 179 | 0 |
| 4(b). Capital autorisé de 750 M à 1 Md d’actions ordinaires, de 10 M à 100 M d’actions de préférence (consultatif) | 1 044 801 | 37 673 | 17 804 | 316 141 |
| 4(d). Section 203 du droit du Delaware écartée tant que Metaplanet reste au-dessus de 50 % (consultatif) | 1 058 811 | 22 996 | 18 471 | 316 141 |
| 4(e). Renonciation aux opportunités d’affaires pour Metaplanet et les administrateurs non salariés (consultatif) | 1 064 598 | 25 513 | 10 167 | 316 141 |
| 5. Plan d’actionnariat salarié 2025, plus 6 000 000 d’actions | 1 059 618 | 37 726 | 2 934 | 316 141 |
Selon nos calculs, 95,9 % des actions qui ont voté sur la résolution 2, abstentions comprises, se sont prononcées pour. L’assemblée était petite en valeur absolue. La ratification du commissaire aux comptes, qui n’a donné lieu à aucun non-vote de courtier, a réuni 1 416 419 actions au total, et stockanalysis.com situe le nombre d’actions en circulation de Super League autour de 2,0 millions. Le 8-K ne donne ni le nombre d’actions à la date d’enregistrement ni le seuil d’approbation des résolutions 2 et 3. Ces chiffres figurent dans la circulaire de procuration déposée le 25 septembre. Le document ne précise la règle que pour un seul point, le changement de nom consultatif, qui exigeait la majorité des voix exprimées.
Deux des points consultatifs montrent l’ampleur du transfert de contrôle. La section 203 du droit des sociétés du Delaware, qui encadre les opérations entre une société et un gros nouvel actionnaire, ne s’appliquera pas avant la « Ownership Threshold Date » (date du seuil de détention), c’est-à-dire le jour où Metaplanet et ses affiliés passent sous 50 % des droits de vote. La renonciation aux opportunités d’affaires dispense Metaplanet et les administrateurs non salariés de toute obligation de ne pas concurrencer la société.
Le même dépôt mentionne un achat beaucoup plus modeste. Le 16 octobre, Super League a acheté deux bitcoins pour son propre compte, à un prix moyen de 81 444,82 $, soit environ 162 900 $ au total, « dans le cadre de son exploration du bitcoin comme actif de trésorerie, à côté de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ».
Accord Metaplanet Super League : ce qui entre, ce qui revient
Les conditions ont été fixées dans un 8-K déposé le 18 août. L’acheteur est Metaplanet Holdings, Inc., une société de Floride détenue à 100 % par Metaplanet, Inc. Les 2 100 bitcoins ont été valorisés à leur cours Coinbase de 16 h, heure de New York (20 h UTC), le 14 août, date de référence : environ 132,1 millions de dollars, soit quelque 62 900 $ la pièce selon nos calculs. Avec les 2,5 millions de dollars en numéraire, l’apport atteint environ 134,6 millions. Divisé par le prix d’émission de 3,00 $ et arrondi aux 100 actions les plus proches, comme l’exige le contrat, blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il donne les 44 859 400 actions.
| Élément | Conditions |
|---|---|
| Bitcoins apportés | 2 100 BTC, livrés en nature à la clôture |
| Numéraire apporté | 2,5 millions de dollars |
| Valeur au cours de référence du 14 août | Environ 132,1 millions de dollars (bitcoin seul) |
| Actions ordinaires remises à Metaplanet | 44 859 400 à 3,00 $, nombre fixé le 14 août |
| Actions de préférence « Strategic Alliance » | 100 actions perpétuelles convertibles, sans valeur de liquidation, assorties de droits de vote et de gouvernance |
| Bons de souscription remis à Metaplanet | Quatre tranches, jusqu’à 381 000 000 d’actions, prix d’exercice de 3,00 $ à 33,50 $, durée de dix ans |
| Droit de suite | Jusqu’à 2 100 000 actions de préférence juniors à 100 $ de valeur nominale, soit jusqu’à 210 millions de dollars supplémentaires, pendant 24 mois |
| Blocage | Cinq ans sur les actions reçues à la clôture et sur celles issues des bons ou de la conversion des actions de préférence, avec des exceptions |
| Part de Metaplanet à la clôture | Environ 95,7 % du capital ordinaire (environ 93,6 % si les bons préfinancés sont exercés) |
Le nombre d’actions ne bouge pas avec le cours du bitcoin avant la clôture. Cela compte, car le bitcoin a monté depuis le 14 août : à 05 h 11 UTC le 20 octobre, les 2 100 pièces valaient environ 40 millions de dollars de plus qu’au cours de référence. Comme Metaplanet détiendra environ 95,7 % du capital ordinaire, l’essentiel de ce gain lui revient. Le reste va aux actionnaires actuels de Super League, dont la part de 4,3 % dans un tas de bitcoins de 172 millions de dollars vaudrait environ 7,4 millions, avant de compter l’activité opérationnelle, les autres actifs et passifs, les actions de préférence ou tout exercice de bons. Il s’agit de notre calcul approximatif, pas d’un chiffre de la société.
Evo Fund reçoit deux bons de souscription portant sur 10 millions d’actions au plus, à un prix d’exercice de 3,00 $ à 5,55 $, pour une durée de deux ans. Après la clôture, Super League devient une « société contrôlée » au sens des règles du Nasdaq et une filiale consolidée de Metaplanet. Les droits de vote et de désignation d’administrateurs de Metaplanet seront inscrits dans un pacte d’actionnaires (Stockholder Rights Agreement), à signer à la clôture, tant que Metaplanet détient les actions de préférence Strategic Alliance.
Une société à 9,6 millions de dollars qui va détenir 172 millions de dollars de bitcoin
SLE a clôturé à 4,80 $ le 19 octobre (20 h UTC), en hausse de 6,90 % sur la journée par rapport à 4,49 $, selon stockanalysis.com. Sur 52 semaines, le titre a évolué entre 2,12 $ et 42,24 $. Le prix d’émission de 3,00 $ fixé pour Metaplanet est inférieur de 37,5 % à cette clôture, mais il avait été arrêté sur une référence du 14 août, avant l’annonce de l’accord. Quand celui-ci a été annoncé le 18 août, SLE a gagné jusqu’à 80 % dans sa première heure d’échanges avant de rendre une partie du mouvement, a rapporté The Block.
La société a déjà changé de visage. Selon Bitcoin.com News, elle est née en 2014 sous le nom de Nth Games, organisateur amateur de compétitions d’esport, avant de passer à la publicité dans les jeux, aux expériences Roblox et au divertissement de marque, puis d’entrer au Nasdaq en 2019. Elle se décrit aujourd’hui comme une entreprise qui met des marques en relation avec les joueurs de jeux vidéo. Cette activité de publicité et de médias restera un segment opérationnel distinct, et Matt Edelman reste directeur général.
Dans une lettre aux actionnaires du 6 octobre, Matt Edelman a écrit que la société avait supprimé sa dette, réduit ses coûts et simplifié sa structure de capital au cours des 18 derniers mois. « Nous ne troquons pas nos actifs. Nous bâtissons par-dessus », a-t-il écrit. La lettre ajoutait que Superplanet pourrait lever des capitaux de façon autonome et entendait privilégier les montages qui font croître le bitcoin par action.
Pourquoi Metaplanet place ses propres bitcoins dans une société du Nasdaq
Simon Gerovich, directeur général de Metaplanet, a présenté l’accord en août comme une porte d’entrée vers le marché de capitaux le plus profond du monde : Metaplanet apporte ses propres bitcoins, bloque ses actions et adosse la société à son bilan, comme l’a résumé Decrypt. Mark Palmer, analyste chez Benchmark-StoneX, qui appelle Metaplanet « le Strategy du Japon », estime que l’opération se distingue des récents montages de coquille vide et de PIPE dans le secteur, parce qu’elle est financée par les bitcoins de Metaplanet, d’après le même article.
Un PIPE (private investment in public equity, investissement privé dans une société cotée) est la voie habituelle d’une nouvelle société de trésorerie en bitcoin : des investisseurs extérieurs achètent des actions fraîchement émises, la société achète du bitcoin avec l’argent, et ces investisseurs revendent souvent dès qu’ils le peuvent. Ici, aucun argent frais ne vient de l’extérieur à la clôture. Les 2 100 pièces représentent environ 4,8 % des 44 000 BTC de Metaplanet et, comme Superplanet sera une filiale consolidée, elles restent dans le total du groupe. Le communiqué de Super League présente le résultat comme une plateforme unique à cheval sur le Nasdaq et la Bourse de Tokyo, « cumulant une position unique en bitcoin au niveau du groupe ».
Le raisonnement ne tient que si chaque plateforme peut faire croître son bitcoin par action, la mesure à laquelle les sociétés de trésorerie sont désormais jugées. Superplanet prévoit de publier ses propres chiffres de bitcoin par action après la clôture, a rapporté Decrypt. Ce chiffre est devenu plus difficile à faire bouger : Strive a acheté 4 045 bitcoins la semaine dernière et a fini avec le même bitcoin par action qu’au départ.
Metaplanet était le troisième plus gros détenteur coté de bitcoin, derrière Strategy et Twenty One Capital, lors de l’annonce de l’accord, selon The Block, avec environ 43 000 BTC à l’époque. Elle est depuis montée à 44 000, loin des 100 000 qu’elle s’était fixés comme objectif pour fin 2026.
Metaplanet sous pression au Japon : prêts au-dessus de sa limite, mNAV et échéance MSCI
Ce véhicule américain arrive à un moment délicat pour les sociétés de trésorerie. Leurs actions se négociaient autrefois bien au-dessus de la valeur du bitcoin détenu, un ratio appelé mNAV : la capitalisation boursière de la société divisée par la valeur de ses pièces. Le mNAV de Metaplanet a culminé à 10,33 le 13 février 2025 et est tombé à 0,88 le 17 octobre 2025, a rapporté The Block à l’époque. Nous n’avons pas trouvé de chiffre actuel et nous n’en avançons aucun.
Le 13 octobre, Metaplanet a annoncé environ 52 milliards de yens (quelque 330 millions de dollars) d’obligations convertibles euro-yen à coupon zéro échéance 2031, comme l’ont rapporté crypto.news et Cointelegraph à partir de l’avis de la société. Environ 23,6 milliards de yens sont réservés au remboursement de prêts garantis par du bitcoin et jusqu’à 28,3 milliards environ au rachat de ses propres actions. L’avis précise que cet argent ne financera pas d’achats de bitcoin. D’après crypto.news, Metaplanet avait emprunté environ 650 millions de dollars contre ses bitcoins fin septembre, soit 17,7 % environ de la valeur des pièces, alors que sa propre politique prévoit que cet endettement reste en général sous 10 %.
La pression des indices est l’autre front. MSCI a décidé ce mois-ci que les sociétés qu’il classe comme « non opérationnelles » seraient exclues de ses indices mondiaux investissables à la clôture du 30 novembre, et sa simulation signalait Metaplanet et Strategy comme candidates à la suppression, comme nous l’avons raconté dans notre article sur la règle d’exclusion de MSCI. La liste définitive est attendue le 11 novembre. Aux États-Unis, l’action de préférence STRC de Strategy est passée sous sa bande de rachat la semaine dernière, signe que les outils de financement du secteur sont mis à l’épreuve.
Superplanet conserve une activité publicitaire : en principe, ce n’est donc pas un pur véhicule de détention. Reste à savoir si cela changerait quoi que ce soit au test de MSCI. La question n’a pas été tranchée, et aucune source que nous ayons trouvée ne l’a abordée.
Ce que les dépôts ne disent pas encore
Plusieurs points restent ouverts après le vote, et les sociétés ne les ont pas abordés publiquement.
- La date exacte de la clôture. Le seul repère est le quatrième trimestre 2026, sous réserve de conditions d’usage, dont les dépôts requis auprès du Nasdaq pour le nouveau nom et le nouveau symbole.
- La composition du conseil de Superplanet après la clôture et les termes du pacte d’actionnaires, qui ne sera signé qu’à la clôture.
- Les seuils de vote des résolutions 2 et 3 et le nombre d’actions ayant droit de vote, qui figurent dans la circulaire du 25 septembre et non dans le 8-K.
- Le déplacement ou non des 2 100 BTC. Nous n’avons trouvé aucune trace on-chain, et le communiqué dit seulement que les pièces arriveront en nature à la clôture.
Prochaines dates : la liste MSCI le 11 novembre, la clôture avant la fin de l’année
La prochaine date fixe n’est pas celle de Super League. MSCI publie sa liste définitive des sociétés concernées le 11 novembre, et les exclusions prennent effet à la clôture du 30 novembre. La conclusion de l’accord avec Super League est attendue avant la fin de l’année. À partir de là, le symbole SUPA remplace SLE, le blocage de cinq ans de Metaplanet commence à courir et sa fenêtre de 24 mois pour injecter jusqu’à 210 millions de dollars supplémentaires dans Superplanet s’ouvre.
Les bons de souscription les moins chers de Metaplanet, à 3,00 $ l’action, sont déjà sous la clôture de SLE du 19 octobre, à 4,80 $. La tranche la plus chère, à 33,50 $, se situe à environ sept fois ce cours.