L’accordo Metaplanet Super League ha superato blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il voto degli azionisti. I soci di Super League Enterprise (Nasdaq: SLE) hanno approvato l’emissione di azioni che consegnerà a Metaplanet circa il 95,7% della società in cambio di 2.100 bitcoin e 2,5 milioni di dollari in contanti. Il voto si è tenuto all’assemblea annuale del 16 ottobre e i risultati sono arrivati alla SEC in un modulo 8-K depositato il 19 ottobre: 1.055.621 azioni a favore dell’emissione, 25.314 contrarie e 19.343 astenute. A chiusura dell’operazione, che l’azienda prevede nel quarto trimestre del 2026, Super League diventerà Superplanet, Inc. e sarà quotata con il ticker SUPA.
L’operazione trasforma una piccola società di Santa Monica che vende pubblicità legata ai videogiochi nel braccio quotato negli Stati Uniti di Metaplanet, con sede a Tokyo (TSE: 3350), che a fine settembre deteneva 44.000 BTC. Super League valuta i 2.100 bitcoin circa 170,0 milioni di dollari al 16 ottobre. Con il bitcoin intorno a 81.950 dollari alle 05:11 UTC del 20 ottobre, valgono circa 172 milioni. L’intera Super League valeva in Borsa 9,59 milioni di dollari alla chiusura di lunedì, secondo stockanalysis.com.
Tutte le proposte all’ordine del giorno sono passate. «Il loro via libera ci avvicina ancora di un passo a ridefinire ciò che questa società può diventare», ha dichiarato l’amministratore delegato Matt Edelman nel comunicato dell’azienda.
Metaplanet Super League, lo spoglio dell’8-K: 1.055.621 voti a favore
La proposta 2 era quella decisiva. La regola 5635 del listino Nasdaq richiede un voto degli azionisti per alcune grandi emissioni di azioni, comprese quelle che passano il controllo di una società a un nuovo proprietario. I soci hanno approvato l’emissione di fino a 435.859.500 azioni ordinarie nell’ambito di due accordi di sottoscrizione firmati il 18 agosto, uno con Metaplanet Holdings, Inc. e uno con Evo Fund, società delle Isole Cayman. Il tetto coincide, a meno di 100 azioni, con la somma delle 44.859.400 azioni che Metaplanet riceve alla chiusura, dei 381 milioni di azioni legate ai suoi warrant e dei 10 milioni legati a quelli di Evo.
Il nuovo statuto (proposta 3), una serie di voti consultivi sulle differenze rispetto a quello attuale (proposta 4) e il piano di incentivi azionari ampliato (proposta 5) dipendevano tutti dalla proposta 2. I punti consultivi non riportati nella tabella qui sotto, cioè le assemblee straordinarie, la clausola del foro del Delaware e il consiglio rinnovato ogni anno, sono passati con margini simili.
| Proposta | A favore | Contrari | Astenuti | Broker non-votes |
|---|---|---|---|---|
| 2. Emissione di azioni a Metaplanet e a Evo Fund (regola Nasdaq 5635) | 1.055.621 | 25.314 | 19.343 | 316.141 |
| 3. Quarto statuto modificato e integrato (Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation) | 1.069.071 | 21.672 | 9.535 | 316.141 |
| 4(a). Cambio di nome (consultivo) | 1.381.852 | 24.388 | 10.179 | 0 |
| 4(b). Azioni ordinarie autorizzate da 750 milioni a 1 miliardo, privilegiate da 10 a 100 milioni (consultivo) | 1.044.801 | 37.673 | 17.804 | 316.141 |
| 4(d). Sezione 203 del diritto societario del Delaware disapplicata fino a quando Metaplanet scende sotto il 50% (consultivo) | 1.058.811 | 22.996 | 18.471 | 316.141 |
| 4(e). Rinuncia alle opportunità societarie per Metaplanet e gli amministratori non esecutivi (consultivo) | 1.064.598 | 25.513 | 10.167 | 316.141 |
| 5. Piano di incentivi azionari 2025, con 6.000.000 di azioni in più | 1.059.618 | 37.726 | 2.934 | 316.141 |
Secondo i nostri calcoli, il 95,9% delle azioni votanti sulla proposta 2, astenuti compresi, ha votato a favore. L’assemblea è stata piccola in termini assoluti. La ratifica del revisore, che non ha registrato broker non-votes, ha totalizzato 1.416.419 azioni, mentre stockanalysis.com stima le azioni in circolazione di Super League a circa 2,0 milioni. L’8-K non indica né il numero di azioni alla data di registrazione né la soglia di approvazione per le proposte 2 e 3: si trovano nella delega di voto (proxy statement) depositata il 25 settembre. Il documento precisa lo standard di voto per un solo punto, il cambio di nome consultivo, che richiedeva la maggioranza dei voti espressi.
Due dei punti consultivi mostrano quanto controllo cambi di mano. La sezione 203 del diritto societario del Delaware, che limita le operazioni tra una società e un nuovo grande azionista, non si applicherà fino alla «Ownership Threshold Date», il giorno in cui Metaplanet e le sue affiliate scenderanno sotto il 50% dei diritti di voto. La rinuncia alle opportunità societarie libera Metaplanet e gli amministratori non esecutivi dall’obbligo di non fare concorrenza alla società.
Lo stesso documento registra un acquisto molto più piccolo. Il 16 ottobre Super League ha comprato due bitcoin per conto proprio a un prezzo medio di 81.444,82 dollari, circa 162.900 dollari in totale, «nell’ambito della sua esplorazione del Bitcoin come asset di tesoreria accanto a liquidità e mezzi equivalenti».
Le condizioni dell’accordo Metaplanet Super League: cosa entra, cosa torna indietro
Le condizioni sono state fissate in un 8-K depositato il 18 agosto. L’acquirente è Metaplanet Holdings, Inc., società della Florida interamente controllata da Metaplanet, Inc. I 2.100 bitcoin sono stati valutati al prezzo Coinbase delle 16:00 di New York (20:00 UTC) del 14 agosto, la data di riferimento: circa 132,1 milioni di dollari, cioè all’incirca 62.900 dollari a bitcoin secondo i nostri calcoli. Con i 2,5 milioni in contanti il pacchetto arriva a circa 134,6 milioni. Diviso per il prezzo di emissione di 3,00 dollari e arrotondato alle 100 azioni più vicine, come prevede l’accordo, dà le 44.859.400 azioni.
| Voce | Condizioni |
|---|---|
| Bitcoin conferiti | 2.100 BTC, consegnati in natura alla chiusura |
| Contanti conferiti | 2,5 milioni di dollari |
| Valore al prezzo di riferimento del 14 agosto | Circa 132,1 milioni di dollari (solo i bitcoin) |
| Azioni ordinarie a Metaplanet | 44.859.400 a 3,00 dollari, numero fissato il 14 agosto |
| Azioni privilegiate Strategic Alliance | 100 azioni perpetue convertibili, senza valore di liquidazione, con diritti di voto e di governance |
| Warrant a Metaplanet | Quattro tranche, fino a 381.000.000 di azioni, prezzi di esercizio da 3,00 a 33,50 dollari, durata dieci anni |
| Diritto di sottoscrizione successivo | Fino a 2.100.000 azioni privilegiate junior con valore nominale di 100 dollari, fino a 210 milioni di dollari in più, per 24 mesi |
| Lock-up | Cinque anni sulle azioni alla chiusura e su quelle derivanti da warrant o conversione delle privilegiate, con eccezioni |
| Quota di Metaplanet alla chiusura | Circa il 95,7% delle azioni ordinarie (circa il 93,6% se i pre-funded warrant vengono esercitati) |
Il numero di azioni non si muove con il prezzo del bitcoin prima della chiusura. Conta, perché il bitcoin è salito dal 14 agosto: alle 05:11 UTC del 20 ottobre i 2.100 bitcoin valevano circa 40 milioni di dollari più che al prezzo di riferimento. Poiché Metaplanet possiederà circa il 95,7% delle azioni ordinarie, gran parte di quel guadagno ritorna a Metaplanet. Il resto va agli attuali soci di Super League, la cui fetta del 4,3% di un patrimonio di 172 milioni in bitcoin varrebbe circa 7,4 milioni di dollari, prima di contare l’attività operativa, le altre attività e passività, le azioni privilegiate o l’esercizio di eventuali warrant. È un nostro calcolo approssimativo, non un dato dell’azienda.
Evo Fund riceve due warrant per fino a 10 milioni di azioni a prezzi tra 3,00 e 5,55 dollari, con durata di due anni. Dopo la chiusura Super League diventerà una «controlled company» secondo le regole Nasdaq e una controllata consolidata di Metaplanet. I diritti di voto e di designazione degli amministratori di Metaplanet saranno scritti in uno Stockholder Rights Agreement da firmare alla chiusura, finché Metaplanet detiene le azioni privilegiate Strategic Alliance.
Una società da 9,6 milioni di dollari che sta per custodire 172 milioni in bitcoin
SLE ha chiuso a 4,80 dollari il 19 ottobre (20:00 UTC), in rialzo del 6,90% sul giorno dai 4,49 precedenti, secondo stockanalysis.com. L’intervallo delle 52 settimane va da 2,12 a 42,24 dollari. Il prezzo di emissione di 3,00 dollari è inferiore del 37,5% a quella chiusura, ma è stato fissato su un riferimento del 14 agosto, prima che l’accordo fosse pubblico. All’annuncio del 18 agosto, SLE è salita fino all’80% nella prima ora di scambi prima di cedere parte del rialzo, ha riferito The Block.
La società ha già cambiato pelle. Secondo Bitcoin.com News è nata nel 2014 come Nth Games, organizzatore di tornei esports amatoriali, è passata alla pubblicità nei videogiochi, alle esperienze su Roblox e all’intrattenimento di marca, e si è quotata al Nasdaq nel 2019. Oggi si descrive come un’azienda che mette in contatto i marchi con chi gioca ai videogiochi. L’attività pubblicitaria e media resterà un segmento operativo separato ed Edelman resta amministratore delegato.
In una lettera agli azionisti del 6 ottobre, Edelman ha scritto che nei 18 mesi precedenti la società aveva eliminato debito, ridotto i costi e semplificato la struttura del capitale. «Non stiamo scambiando i nostri asset. Ci stiamo costruendo sopra», ha scritto. La lettera aggiungeva che Superplanet potrebbe raccogliere capitale in proprio e intendeva privilegiare strutture che fanno crescere i bitcoin per azione.
Perché Metaplanet sposta i suoi bitcoin in una società del Nasdaq
Simon Gerovich, amministratore delegato di Metaplanet, ha presentato l’operazione ad agosto come un modo per entrare nel mercato dei capitali più profondo del mondo, con Metaplanet che conferisce i propri bitcoin, blocca le proprie azioni e sostiene la società con il proprio bilancio, come ha riassunto Decrypt le sue parole. Mark Palmer, analista di Benchmark-StoneX, che definisce Metaplanet «la Strategy del Giappone», ha detto che l’accordo si distingue dalle recenti operazioni di tesoreria in bitcoin basate su società veicolo e PIPE perché è finanziato con i bitcoin di Metaplanet, secondo lo stesso articolo.
Un PIPE, cioè un investimento privato in una società quotata (private investment in public equity), è la via abituale per una nuova società con tesoreria in bitcoin: investitori esterni comprano azioni appena emesse, la società compra bitcoin con i soldi, e quegli investitori spesso vendono appena possono. Qui alla chiusura non arriva denaro nuovo dall’esterno. I 2.100 bitcoin sono circa il 4,8% dei 44.000 BTC di Metaplanet e, poiché Superplanet sarà una controllata consolidata, restano dentro il totale del gruppo. L’annuncio di Super League presenta il risultato come un’unica piattaforma tra il Nasdaq e la Borsa di Tokyo, che «compone una sola posizione in Bitcoin a livello di gruppo».
Il ragionamento regge solo se ciascuna piattaforma riesce a far crescere i propri bitcoin per azione, la misura con cui oggi vivono le società di tesoreria. Superplanet prevede di pubblicare le proprie cifre sui bitcoin per azione dopo la chiusura, ha riferito Decrypt. Quel numero è diventato più difficile da muovere: Strive ha comprato 4.045 bitcoin la scorsa settimana e ha chiuso con gli stessi bitcoin per azione da cui era partita.
Secondo The Block, all’annuncio dell’accordo Metaplanet era il terzo maggiore detentore quotato di bitcoin dopo Strategy e Twenty One Capital, con circa 43.000 BTC. Da allora è arrivata a 44.000, lontana dai 100.000 che si era data come obiettivo per fine 2026.
La stretta di Metaplanet in patria: prestiti sopra il proprio limite e la scadenza MSCI
Il veicolo americano arriva in un momento scomodo per le società di tesoreria. Le loro azioni trattavano molto sopra il valore dei bitcoin posseduti, un rapporto noto come mNAV: la capitalizzazione di mercato della società divisa per il valore delle sue monete. L’mNAV di Metaplanet ha toccato il picco di 10,33 il 13 febbraio 2025 ed è sceso a 0,88 il 17 ottobre 2025, come riferì allora The Block. Non abbiamo trovato un dato attuale e non ne indichiamo uno.
Il 13 ottobre Metaplanet ha annunciato circa 52 miliardi di yen (all’incirca 330 milioni di dollari) di obbligazioni convertibili euro-yen a cedola zero con scadenza 2031, come hanno riportato crypto.news e Cointelegraph dalla comunicazione della società. Circa 23,6 miliardi di yen sono destinati a rimborsare prestiti garantiti da bitcoin e fino a circa 28,3 miliardi a riacquistare azioni proprie. La comunicazione precisa che il denaro non servirà ad acquistare bitcoin. Secondo crypto.news, a fine settembre Metaplanet aveva preso a prestito circa 650 milioni di dollari contro i suoi bitcoin, circa il 17,7% del valore delle monete, mentre la sua politica indica che tali prestiti dovrebbero di norma restare sotto il 10%.
L’altro fronte è la pressione degli indici. MSCI ha deciso questo mese che le società che classifica come «non-operating» saranno escluse dai suoi indici globali investibili dalla chiusura del 30 novembre e la sua simulazione ha segnalato Metaplanet e Strategy per l’eliminazione, come abbiamo raccontato nel nostro articolo sulla regola di esclusione MSCI. L’elenco vincolante è atteso l’11 novembre. Negli Stati Uniti, le azioni privilegiate STRC di Strategy sono scivolate sotto la loro fascia di riacquisto la scorsa settimana, segno di quanto gli strumenti di finanziamento del settore siano messi alla prova.
Superplanet mantiene un’attività pubblicitaria, quindi in linea di principio non è un puro veicolo di holding. Se questo farebbe differenza nel test di MSCI non è stato verificato, e nessuna fonte che abbiamo trovato ne ha discusso.
Cosa non dicono ancora i documenti
Dopo il voto restano aperti diversi punti, su cui le società non si sono espresse pubblicamente.
- La data esatta della chiusura. L’unica indicazione è il quarto trimestre del 2026, subordinata a condizioni usuali, tra cui i depositi richiesti al Nasdaq per il nuovo nome e il nuovo ticker.
- La composizione del consiglio di Superplanet dopo la chiusura e i termini dello Stockholder Rights Agreement, che sarà firmato solo alla chiusura.
- Le soglie di approvazione per le proposte 2 e 3 e il numero di azioni con diritto di voto, che si trovano nella delega del 25 settembre e non nell’8-K.
- Se i 2.100 BTC si siano già mossi. Non abbiamo trovato prove on-chain e il comunicato dice soltanto che le monete arriveranno in natura alla chiusura.
Le prossime date: l’elenco MSCI l’11 novembre, la chiusura entro fine anno
La prossima data fissa non riguarda Super League. MSCI pubblica l’elenco vincolante delle società interessate l’11 novembre e le esclusioni scattano alla chiusura del 30 novembre. La chiusura dell’accordo con Super League è attesa prima della fine dell’anno. Da quel momento il ticker SUPA sostituisce SLE, parte il lock-up quinquennale di Metaplanet e si apre la sua finestra di 24 mesi per versare in Superplanet fino a 210 milioni di dollari in più.
I warrant più economici di Metaplanet, a 3,00 dollari per azione, sono già sotto la chiusura di SLE a 4,80 dollari del 19 ottobre. La tranche più cara, a 33,50 dollari, si colloca a circa sette volte quel prezzo.