CFTC et crypto : commentaires attendus avant le 14 décembre 2026

La date limite des commentaires à la CFTC sur son projet de règles pour le trading crypto de détail est fixée au lundi 14 décembre 2026, d’après l’avis tel qu’il est imprimé au Federal Register. D’ici là, n’importe qui peut adresser par écrit son point de vue à la Commodity Futures Trading Commission, le régulateur américain des produits dérivés, sur son avis préalable de projet de réglementation (ANPRM, pour « advance notice of proposed rulemaking ») intitulé « Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets », enregistré sous le numéro RIN 3038-AF80. Les commentaires se déposent en ligne sur Regulations.gov, par courrier postal ou par coursier auprès de l’agence, à Washington. Le dépôt est gratuit.

Cette page porte sur l’échéance et sur la manière de participer. Le contenu de l’avis, et la raison pour laquelle il arrive après l’enlisement du CLARITY Act au Sénat, sont détaillés dans notre article sur la consultation de la CFTC.

Pourquoi le 14 décembre et non le 12 décembre

La publication au Federal Register date du 13 octobre 2026 (document 2026-20888, 91 FR 64811). Le communiqué de la CFTC du 5 octobre ne donnait aucune date de calendrier : il indiquait seulement que les commentaires devaient être reçus dans les 60 jours suivant la publication. En comptant depuis le 13 octobre, le 60e jour tombe un samedi, le 12 décembre.

Le texte imprimé tranche. Sa ligne DATES indique : « Comments must be received on or before December 14, 2026. » (en français : les commentaires doivent être reçus au plus tard le 14 décembre 2026). C’est le lundi qui suit le 60e jour. La version de consultation publique du même texte, mise en ligne le 9 octobre, comportait encore un espace réservé à la place de la date. Les cabinets d’avocats Sidley Austin et Greenberg Traurig retiennent eux aussi le 14 décembre, dans des notes à leurs clients datées des 13 et 14 octobre.

Aucune heure limite n’est imprimée. Le texte dit « on or before » la date, sans heure ni fuseau horaire, et nous ignorons jusqu’à quelle heure, le 14 décembre, le formulaire de Regulations.gov acceptera un dépôt. Un commentaire envoyé quelques jours plus tôt évite la question.

Ce que la CFTC demande dans son ANPRM sur les cryptos

Un ANPRM précède un projet de règle. Il n’existe donc encore aucun texte de règle. La Commission expose une lecture préliminaire de la loi, demande si cette lecture tient, et dresse la liste de ses questions dans les sections IV et V d’un avis de 30 pages imprimées (pages 64811 à 64840). Elle dit vouloir des commentaires « on all aspects » de l’avis, c’est-à-dire sur tous ses aspects, et elle accepte aussi les remarques qui ne répondent à aucune de ses questions.

Les questions sont numérotées en chiffres romains à l’intérieur de sous-sections lettrées, ce qui permet à un commentaire de renvoyer à celle à laquelle il répond, par exemple IV.C.ii. Plusieurs d’entre elles demandent aux contributeurs de citer la règle précise de la CFTC qui pose problème et de proposer une alternative. Une lettre qui le fait est plus facile à exploiter pour les services de la CFTC qu’une prise de position générale pour ou contre.

Section IV : « offer » et « actual delivery » (Regulation CTX)

CTX est le nom que l’avis donne à une transaction crypto de détail réalisée avec effet de levier, sur marge ou à crédit. La section IV.B met à l’épreuve la lecture que fait la Commission du mot « offer » (proposer, offrir). Une question demande si cette lecture laisse à une plateforme un moyen commercialement viable d’échapper aux CTX et de continuer à opérer sous les règles des États américains. Une autre demande si le fait de donner aux clients de détail accès à des « vaults » onchain depuis le même écran que celui où ils achètent des cryptos pourrait constituer une offre de financement.

La section IV.C aborde l’« actual delivery », la livraison effective : le critère qui décide à partir de quand un client détient réellement ses jetons. La CFTC y écrit qu’elle « preliminarily understands » (comprend à titre préliminaire) que les transactions sur des protocoles onchain donnent en général à l’acheteur la possession et le contrôle. Les utilisateurs et les développeurs de plateformes décentralisées sont les mieux placés pour confirmer ou contester ce point. Le détail du critère de livraison est traité dans notre article d’actualité.

Section V : le nouveau marché des actifs crypto (Regulation CAM)

La section V est plus longue et plus technique. Elle concerne un Crypto Asset Market (CAM), nouvelle sous-catégorie de marché contractuel désigné (DCM), et va de V.A à V.H. La sous-section B passe en revue les principes fondamentaux qu’un CAM devrait respecter : règles d’admission à la cote et manipulation, limites de position, déclaration des transactions, exécution des ordres, risque opérationnel et preuve de réserves. Les sous-sections C et D portent sur les dispositifs de levier et sur la marge. La E traite des futures commission merchants (FCM) et des introducing brokers, y compris de l’application des règles de fonds propres nets à un FCM. La F concerne la compensation par des derivatives clearing organisations (DCO), la G les sociétés qui détiennent plusieurs enregistrements auprès de la CFTC.

La dernière sous-section, V.H, porte sur la désignation et les exemptions. C’est là que la CFTC s’interroge sur un seuil de minimis pour les petites plateformes, et que sa dernière question demande comment les jetons non fongibles (NFT) devraient être traités au regard du Commodity Exchange Act.

Un autre sujet compte surtout pour les plateformes agréées par les États. Sidley Austin relève que la Commission estime à titre préliminaire que des règles fédérales sur les CTX l’emporteraient sur le droit des États qui leur serait contraire, la portée de cette primauté restant incertaine. La même ligne de fracture traverse la plainte fédérale contre l’Utah à propos de Kalshi.

Comment déposer un commentaire à la CFTC

Les réponses sont invitées de la part de « all interested parties » (toutes les parties intéressées) et l’avis cite les plateformes crypto régulées par les États, les DCM, les FCM, les DCO, les établissements financiers, les entreprises technologiques, les associations professionnelles ainsi que les investisseurs particuliers et institutionnels. Il ne pose aucune condition de nationalité : selon notre lecture, un trader en France, en Italie ou au Nigeria peut donc déposer un commentaire comme une entreprise américaine. Choisissez l’une des trois méthodes ci-dessous, pas plusieurs.

• En ligne, la méthode que la CFTC encourage : sur Regulations.gov, cliquez sur « Search », cochez « Only show documents open for comment », sélectionnez la Commodity Futures Trading Commission dans « Agency », repérez l’avis dans la liste et cliquez sur « Comment ». Sur la page de l’avis au Federal Register, un bouton « Submit A Public Comment » ouvre le même formulaire.
• Par courrier postal, à l’attention de Christopher Kirkpatrick, secrétaire de la Commission, Commodity Futures Trading Commission, Three Lafayette Centre, 1155 21st Street NW, Washington, DC 20581, États-Unis.
• Par remise en main propre ou par coursier, à l’adresse « CFTC Comment Submission », à l’attention de la même personne et à la même adresse.

Quelle que soit la méthode, citez l’avis (« Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets ») et le numéro RIN 3038-AF80. L’avis n’imprime pas de numéro de dossier distinct. Un résumé en langage clair est publié sur Regulations.gov pour ceux qui ne veulent pas parcourir le texte intégral.

Rédigez en anglais, ou joignez une traduction anglaise. Chaque commentaire est publié tel que reçu, sans relecture, avec les coordonnées personnelles ou professionnelles qu’il contient : omettez donc ce que vous ne publieriez pas en public. Quiconque souhaite transmettre des éléments confidentiels doit d’abord contacter les services de la CFTC et lire la règle sur le traitement confidentiel, 17 CFR 145.9. L’agence peut refuser de publier des propos obscènes, des menaces, des publicités ou du spam ; une lettre refusée qui plaide aussi sur le fond reste au dossier et est quand même prise en compte.

Les questions sur l’avis s’adressent au Office of the General Counsel, à [email protected] ou au +1 202-418-5000. Deux membres de la CFTC Innovation Task Force figurent aussi comme contacts. Depuis l’étranger, une lettre peut mettre longtemps à arriver : le formulaire en ligne est donc la voie la plus sûre.

S’agit-il d’une règle définitive ? La suite

Non. Un ANPRM n’impose aucune nouvelle obligation. Selon les termes de l’avis, les commentaires éclaireront l’examen par la Commission « of whether and how to proceed » (de la question de savoir si elle doit poursuivre, et comment) : une règle n’est donc pas acquise. Si le dossier avance, l’étape suivante est un projet de règle avec sa propre période de commentaires, puis une règle définitive. Aucun calendrier n’a été publié pour l’une ou l’autre. Le bureau du budget de la Maison-Blanche a considéré l’avis comme une action réglementaire significative et l’a examiné avant sa publication. Le communiqué de la CFTC du 5 octobre cite le président Michael S. Selig : « The American people deserve clarity, certainty, and consumer protections in the crypto asset markets. » (Le peuple américain mérite de la clarté, de la certitude et une protection des consommateurs sur les marchés d’actifs crypto.)

La SEC mène une procédure distincte. Sa période de commentaires sur Regulation Crypto Assets, un régime d’offre destiné aux émetteurs de jetons, s’est achevée le 20 octobre ; parmi les contributeurs figurent Nasdaq et des banques communautaires. Pourquoi deux régulateurs écrivent des règles crypto, après l’échec du vote du Sénat sur le projet de loi de structure de marché le 15 septembre, est expliqué dans notre article sur les règles crypto américaines après le CLARITY Act.

Pourquoi un lecteur européen peut s’y intéresser

Il s’agit d’une règle américaine. Dans l’Union européenne, les produits crypto de détail à effet de levier relèvent d’un régime différent, fondé sur MiCA, sur des mesures de l’ESMA et sur des règles nationales. Le texte américain n’en compte pas moins pour les Européens qui utilisent des plateformes régulées aux États-Unis, comme Coinbase, Kraken ou Gemini, car il déterminerait ce que ces sociétés peuvent proposer depuis leurs entités américaines. L’intérêt direct pour les lecteurs africains est faible.

Ce que nous ne savons pas encore

Au 29 octobre, plusieurs points restent ouverts. Nous ne connaissons pas l’heure de clôture, ni si la CFTC prolongera la période (rien n’a été annoncé), ni si elle organisera une table ronde, ni le nombre de commentaires reçus, ni la date à laquelle un projet de règle pourrait suivre. Nous mettrons cette page à jour si la date de clôture ou le calendrier changent.