Régime crypto de la FCA : la fenêtre de dépôt se ferme le 28 février 2027, huit mois avant l’entrée en vigueur des règles britanniques

La fenêtre de dépôt des dossiers du nouveau régime crypto de la FCA, le régulateur britannique, se ferme le dimanche 28 février 2027 à 23 h 59, heure de Londres. Une entreprise qui dépose son dossier avant cette heure sur le système Connect de la FCA, et qui attend encore une décision quand les règles entrent en vigueur, peut continuer à exercer l’activité visée par sa demande jusqu’à ce que celle-ci soit tranchée définitivement. Un dépôt plus tardif reste possible, mais il n’apporte pas cette protection.

Cette date n’ajoute aucune interdiction. L’obligation d’être autorisé commence le 25 octobre 2027, et les règles déjà en vigueur, dont l’encadrement des promotions de crypto-actifs et l’enregistrement au titre de la lutte contre le blanchiment, continuent de s’appliquer d’ici là. La FCA formule la date de départ de deux façons. Sa page d’information sur les crypto-actifs dit que le régime doit « entrer en vigueur » à cette date (« expected »), alors que la Policy Statement PS26/18, publiée le 16 septembre, l’indique sans réserve. Le texte de loi aussi : l’article 1(2) du SI 2026/102 fixe au 25 octobre 2027 l’entrée en vigueur complète.

Ce qui se ferme le 28 février, et à quelle heure

Les horaires figurent dans une directive que la FCA a prise le 20 février 2026 en application de l’article 52 du texte : la période court du 30 septembre 2026 à 9 h, heure de Londres, soit 8 h UTC et 10 h à Paris, au 28 février 2027 à 23 h 59. Le 28 février, Londres est à l’heure UTC, et il est alors 0 h 59 à Paris, le 1^er mars. La page de la FCA sur le fonctionnement du guichet ne donne que les dates et renvoie à cette directive.

La directive nomme la date et ne prévoit aucun aménagement pour un week-end ; aucune source consultée ne dit qu’une clôture un dimanche est reportée au lundi. La FCA a en revanche le pouvoir de modifier ou de remplacer la directive afin de prolonger la période. Nous n’avons trouvé aucun signe qu’elle s’en soit servie.

L’article 52 exigeait une fenêtre d’au moins 28 jours, se terminant au moins 28 jours avant l’entrée en vigueur. Celle-ci dure environ cinq mois et s’achève 239 jours avant le début du régime.

Qui doit déposer un dossier auprès de la FCA

Aujourd’hui, les entreprises crypto actives au Royaume-Uni s’enregistrent auprès de la FCA au titre des Money Laundering Regulations, et les promotions destinées aux consommateurs sont encadrées depuis octobre 2023. Le nouveau régime va plus loin : autorisation au titre du Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA), assortie de règles de conduite et de règles prudentielles. Les activités qui exigeront une autorisation sont les suivantes :

• émettre un stablecoin éligible (« qualifying stablecoin ») ;
• conserver des crypto-actifs éligibles, ou organiser leur conservation ;
• exploiter une plateforme de négociation de crypto-actifs éligibles ;
• négocier des crypto-actifs éligibles, pour son propre compte ou comme agent ;
• organiser des opérations sur des crypto-actifs éligibles, ou organiser leur staking éligible.

Une inscription existante ne se transforme pas en autorisation. La PS26/18 indique que les enregistrements et les permissions ne seront pas convertis automatiquement, et elle vise aussi bien les entreprises du registre anti-blanchiment que celles relevant des Payment Services Regulations ou des Electronic Money Regulations. Le cabinet d’avocats Bratby Law souligne qu’un agrément de monnaie électronique ou de paiement n’est pas une permission de la partie 4A : ces entreprises n’ont donc rien à modifier et doivent en demander une. Les sociétés déjà autorisées par le FSMA pour d’autres activités modifient leurs permissions.

Le périmètre est encore en cours d’ajustement. Le Trésor britannique a déposé en septembre un second texte qui ajoute des exclusions, et la consultation de la FCA CP26/36 les couvre, y compris pour les fournisseurs de technologie. La FCA dit qu’elle fera preuve d’une certaine tolérance sur la permission d’organisation d’opérations (« arranging ») envers une entreprise qui peut démontrer que cette incertitude a retardé le dépôt d’un dossier complet, à condition que le reste du dossier arrive dans la fenêtre. Pour les applications qui choisissent ou acheminent les ordres, la question vive est de savoir si elles relèvent de l’« arranging » ; notre article sur le projet de guidance sur l’acheminement des ordres la détaille. Une réunion préalable au dépôt, gratuite et facultative, est proposée, sans garantie de succès selon la FCA.

Régime crypto de la FCA : que risque une entreprise qui rate la fenêtre

La FCA dit s’attendre à trancher les dossiers déposés dans la fenêtre avant le début du régime. La disposition de maintien (« saving provision », article 53 du texte) s’applique si ce n’est pas le cas. Pour l’activité visée par sa demande, l’entreprise est traitée comme si les nouvelles règles n’étaient pas entrées en vigueur, de même que tout membre étranger de son groupe. Cela dure tant que la demande n’est pas tranchée, ou tant qu’un refus peut encore faire l’objet d’un recours devant le Tribunal ou en appel, et la disposition prend fin au plus tard deux ans après la date d’entrée en vigueur.

Le filet de sécurité est la disposition transitoire (« transitional provision », articles 55 à 63), qui n’autorise qu’une gestion en extinction (« run-off »). Une entreprise qui en relève est dispensée de l’interdiction générale uniquement dans la mesure nécessaire pour exécuter des contrats signés auparavant, pendant deux ans au plus. Elle ne peut signer aucun nouveau contrat avec un client britannique, déjà client ou non, et ses promotions ne peuvent servir que ces anciens contrats. Elle doit en informer la FCA et dire à chaque contrepartie qu’elle n’est pas autorisée par la FCA. L’interdiction de nouveaux contrats est inscrite dans cette disposition transitoire, pas dans la disposition de maintien.

Une entreprise peut aussi passer d’une ligne à l’autre du tableau. La FCA ne peut faire sortir une entreprise refusée de la disposition de maintien que lorsqu’elle l’estime nécessaire pour lutter contre la criminalité, protéger les consommateurs ou servir ses objectifs. Une demande rejetée faute des informations minimales est réputée n’avoir jamais été déposée, sauf si une demande valide la suit. Et la FCA dit qu’elle n’accélérera pas l’examen d’un dossier tardif pour compenser le retard.

Bratby Law ajoute qu’un premier dossier déposé le 25 octobre 2027 ou après n’ouvre droit à aucune dispense, ce qui rejoint l’exclusion, par la FCA, des entreprises qui n’ont pas déposé avant la date d’entrée en vigueur. Un point ne s’aligne pas proprement : la page sur le guichet dit que les entreprises doivent informer la FCA qu’elles recourent à la disposition de maintien, dès que raisonnablement possible après la date d’entrée en vigueur, alors que l’article 54 formule cette obligation pour les personnes établies à l’étranger. La FCA dit qu’elle publiera les modalités de ces notifications. La PS26/18 invite les candidats à envisager un conseil juridique et de conformité indépendant, et cette page décrit les règles sans le remplacer.

Frais de dossier de la FCA : de 2 820 £ à 28 150 £

La Handbook Notice 144 de la FCA, publiée en septembre, présente les frais proposés pour chaque activité et indique que le texte a été adopté tel que soumis à consultation, par l’instrument FCA 2026/58.

Une entreprise qui demande à la fois l’autorisation FSMA et l’enregistrement anti-blanchiment ne paie qu’un seul droit, le plus élevé de ceux qui s’appliquent. Les entreprises autorisées entrent ensuite dans un nouveau bloc de redevances périodiques, A.26, calculé sur le revenu annuel. Bratby Law indique un taux de 0 £ pour 2026/27, et la FCA dit qu’elle consultera sur les taux de 2028/29. Les négociateurs pour compte propre et les émetteurs de stablecoins sont soumis à une contribution forfaitaire au Financial Ombudsman, provisoirement de 0 £ et prévue à 75 £ pour 2028/29.

Ce que peuvent remarquer les clients britanniques des plateformes étrangères

Les règles peuvent atteindre des plateformes situées à l’étranger. Selon la guidance de périmètre de la PS26/18, une entreprise étrangère qui participe à la vente de crypto-actifs éligibles à un consommateur au Royaume-Uni, ou à leur achat auprès de lui, est réputée agir au Royaume-Uni pour quatre activités : exploiter une plateforme, négocier pour compte propre, négocier comme agent et organiser des opérations. La conservation et le staking ont leurs propres critères. Interrogée sur la sollicitation inversée (« reverse solicitation »), c’est-à-dire un client qui s’adresse de lui-même à l’entreprise, pour savoir si elle constitue une exemption, la guidance répond « No » : elle n’en est pas une en elle-même (« in itself »), et la nécessité d’une permission dépend des faits (« depends on the facts »).

L’exception est étroite. Une entreprise étrangère n’est pas concernée lorsqu’un négociateur pour compte propre autorisé ou un exploitant de plateforme britannique autorisé s’interpose entre elle et le consommateur comme intermédiaire. Un intermédiaire autorisé seulement à organiser des opérations ou à négocier comme agent n’a pas cet effet. La PS26/18 note que 13 % des répondants ont contesté la décision du Parlement de ne pas étendre à ces activités l’exclusion des personnes établies à l’étranger.

L’application du droit existant n’a pas attendu octobre 2027. Le 29 octobre 2026, la FCA a annoncé des engagements pris devant la High Court par HTX au sujet de ses promotions auprès de consommateurs britanniques, dans un règlement amiable qui ne comporte aucune reconnaissance de responsabilité, et notre article revient sur le départ de la plateforme du Royaume-Uni. Steve Smart, directeur exécutif chargé de l’application des règles et de la surveillance des marchés à la FCA, a déclaré que le fait d’être basé à l’étranger ne met pas ces entreprises hors de portée du droit britannique (« being based overseas does not put them beyond the reach of UK law »). On ignore si HTX a jamais déposé un dossier dans ce guichet.

Nous n’avons trouvé aucune liste publiée des candidats : un client britannique ne peut donc pas vérifier qui a déposé un dossier. Les indices sont indirects. Il y a ce qu’une plateforme dit de l’accueil des utilisateurs britanniques et, une fois le régime lancé, la mention éventuelle de son autorisation par la FCA. Une plateforme en gestion en extinction doit indiquer à ses contreparties britanniques qu’elle n’est pas autorisée, et elle ne peut pas accueillir de nouveaux clients britanniques.

Pour les lecteurs de l’Union européenne : le Royaume-Uni est hors de MiCA, si bien qu’une plateforme autorisée au titre de MiCA ne l’est pas pour autant au Royaume-Uni. La fiscalité est une autre question, que traite notre guide de la fiscalité crypto au Royaume-Uni.

Ce que l’on ignore encore

Nous n’avons trouvé ni chiffre de la FCA sur les dossiers reçus ni nom de candidat : on ne sait donc pas si telle ou telle plateforme a déposé. Le texte permet à la FCA de publier des informations sur les entreprises relevant de la disposition transitoire et sur les notifications reçues, mais nous n’avons relevé aucun engagement à publier une liste. Nous n’avons pas non plus trouvé de chiffre de la FCA sur la durée des décisions dans ce guichet.

Les pages web de la FCA disent toujours que le régime est attendu (« expected ») le 25 octobre 2027, alors que le texte fixe la date, et nous n’avons rien trouvé qui explique cet écart. La prochaine échéance est plus proche : les commentaires sur la CP26/36 se terminent le 18 novembre 2026. La FCA n’est pas cohérente sur la suite, puisque sa page de consultation vise une guidance définitive en janvier 2027 et que le paragraphe 1.14 du document parle du printemps 2027.