Le gendarme boursier américain, la Securities and Exchange Commission (SEC), a proposé le 1er octobre 2026 un cadre dédié à la garde des crypto-actifs par les conseillers en investissement enregistrés et les fonds réglementés. La proposition permettrait aux trust companies agréées par les États d’agir comme dépositaires crypto et, sous conditions strictes, aux conseillers de conserver eux-mêmes certains actifs. Son président, Paul Atkins, y voit pour les conseillers et les fonds une voie conforme « là où blockchain that runs exactly as written when it is called, holding and moving funds according to its code, without an intermediary able to change the outcome.">smart contract holding reserves of two or more tokens, supplied by users, that a decentralized exchange uses to execute trades automatically at a price set by a formula.">pool diverge, compared with simply holding the same tokens in a wallet. It becomes permanent when the provider withdraws.">il n’en existait pas ».
Ce que couvre la proposition de la SEC sur la garde des cryptos
Le texte modifie des règles prises en application de l’Investment Advisers Act et de l’Investment Company Act de 1940. Il vise les conseillers enregistrés et les fonds réglementés : fonds d’investissement enregistrés, comme les mutual funds, et business development companies. D’après le cabinet Sidley, l’actuelle règle de garde des conseillers, la Rule 206(4)-2, deviendrait la Rule 223-1, et de nouvelles règles s’ajouteraient pour les fonds :
- les trust companies des États deviendraient une nouvelle catégorie de dépositaire qualifié pour les crypto-actifs, à côté des banques et des courtiers (Rule 17f-8 proposée pour les fonds) ;
- la garde par le conseiller du fonds serait possible avec la Rule 17f-9, le conseil d’administration du fonds examinant le dispositif avant son lancement puis chaque trimestre ;
- les courtiers pourraient conserver les actifs des fonds avec des protections calquées sur la Rule 15c3-3.
L’auto-conservation par les conseillers, en dernier recours
Le volet le plus scruté concerne l’auto-conservation par les conseillers. Un conseiller ne pourrait garder lui-même l’actif d’un client qu’après avoir établi par écrit, au terme d’une recherche raisonnable, qu’aucun dépositaire autorisé n’accepte de le conserver. Ce constat devrait être renouvelé au moins chaque trimestre, et le coût n’est pas un motif recevable. Dès qu’un dépositaire devient disponible, l’actif doit lui être transféré.
Les conditions résumées par Sidley et par Croke Fairchild Duarte & Beres sont exigeantes :
- expertise documentée et contrôles de gestion des clés, chaque transfert étant validé par deux personnes désignées ;
- une adresse blockchain distincte par client ;
- une évaluation écrite annuelle des risques de cybersécurité ;
- un rapport de contrôle interne d’un expert-comptable indépendant sous six mois, puis chaque année (un rapport SOC 1 Type 2 convient) ;
- des relevés trimestriels indiquant l’adresse et le réseau.
Quels actifs sont concernés ?
Tout dépend du client. Pour les clients des conseillers, la règle vise les crypto-actifs qui sont des « fonds ou titres » : stablecoins de paiement émis par des émetteurs autorisés au titre du GENIUS Act, dépôts tokenisés, titres tokenisés. La SEC précise que le bitcoin, l’ether et le solana ne sont en général ni des fonds ni des titres : ils échapperaient donc en principe à la règle applicable aux conseillers. Pour les fonds réglementés, ces mêmes actifs comptent parmi les « titres et investissements similaires » et suivent les règles de garde des fonds.
Le texte ne traite pas spécifiquement du staking et refuse de créer une exemption générale pour la DeFi. Il pose plus de 300 questions, selon Sidley.
Une réforme plus large de la garde
Certaines mesures s’appliquent même sans crypto. Les auditeurs des fonds privés n’auraient plus à être enregistrés et inspectés par le PCAOB, tout en restant indépendants. De nouvelles exceptions couvriraient la garde involontaire et certains mandats de gestion discrétionnaire. Les formulaires ADV et N-CEN intégreraient des questions sur la garde crypto et les fonds tokenisés.
Ce que cela change pour les investisseurs
Pour les épargnants qui passent par un conseiller ou un fonds américain, la proposition pourrait élargir l’offre de produits réglementés exposés aux cryptos et clarifier qui conserve les actifs. Elle ne change rien à la façon dont un particulier stocke ses propres jetons : les bases des clés et des portefeuilles sont expliquées dans notre guide des portefeuilles crypto. La garde reste un risque central dans la crypto, comme l’ont montré les faillites de plateformes, et une règle ne supprime pas le risque de marché.
Les prochaines étapes
La consultation durera 60 jours à compter de la publication au Federal Register. La SEC pourra ensuite adopter, modifier ou abandonner le texte. À surveiller :
- la date de publication au Federal Register, qui fixera la fin de la consultation ;
- les réactions des banques, trust companies et dépositaires crypto sur les conditions d’auto-conservation ;
- l’articulation avec les autres projets de la SEC, dont « Regulation Crypto Assets », ouvert aux commentaires jusqu’au 20 octobre 2026.